Pressmeddelande - Climeon avser att noteras på Nasdaq First North Premier

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONG KONG, JAPAN, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Climeon avser att noteras på Nasdaq First North Premier

Climeon AB (publ) (”Climeon” eller ”Bolaget”), ett teknikbolag som har utvecklat en teknik som tillvaratar energin i spillvärme från industrier samt lågtempererad geotermisk värme för att generera elektricitet, offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets B-aktier på Nasdaq First North Premier (”Noteringen”) och samtidigt genomföra en nyemission av B-aktier för att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt (”Erbjudandet”).


Erbjudandet i sammandrag:

  • Erbjudandet förväntas omfatta högst 6 451 614 nyemitterade B-aktier, vilket motsvarar cirka 15 procent av det totala antalet aktier och cirka 4 procent av rösterna i Bolaget efter Erbjudandet.
  • Därutöver, för att täcka eventuell övertilldelning, förväntas Bolaget åta sig att, på begäran av Pareto Securities, emittera ytterligare högst 967 742 nya B-aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
  • Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer Erbjudandet omfatta högst 7 419 356 B-aktier, motsvarande cirka 17 procent av det totala antalet aktier och cirka 4 procent av rösterna i Bolaget efter Erbjudandet.
  • Erbjudandet förväntas genomföras till ett fast pris om 31 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt värde på Bolagets samtliga aktier om cirka 1 100 MSEK före Erbjudandet.
  • Bolaget har utestående teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av 3 056 100 B-aktier1 i Climeon. Efter inlösen av samtliga teckningsoptioner uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 38 752 900 exklusive aktierna i Erbjudandet, vilket motsvarar ett totalt implicit värde på Bolagets aktier om cirka 1 200 MSEK exklusive aktierna i Erbjudandet.
  • Nyemissionen som genomförs som del av Erbjudandet förväntas tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 200–230 MSEK före transaktionskostnader, beroende på i vilken utsträckning Övertilldelningsoptionen utnyttjas.
  • Inför Erbjudandet har fem svenska institutioner åtagit sig att under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna B-aktier motsvarande sammanlagt 100 MSEK eller 50 procent av Erbjudandet exklusive Övertilldelningsoptionen. Dessa teckningsåtaganden utgörs av:

          -Ålandsbanken Fondbolag AB: 30 MSEK;
          -LMK Venture Partners AB: 30 MSEK;
          -Alfred Berg Kapitalförvaltning AB: 15 MSEK;
          -Gullspång Invest AB: 15 MSEK;
          -Blue AB: 10 MSEK.

  • Bolaget har även mottagit icke-bindande åtaganden från existerande aktieägare att totalt investera cirka 90 MSEK i Erbjudandet.
  • Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt.
  • Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga i ett prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 22 september 2017.
  • Pareto Securities är Global Coordinator and Sole Bookrunner, Avanza är Selling Agent och Baker McKenzie är legal rådgivare.

Thomas Öström, VD, kommenterar:
”Climeon har gjort en fantastisk resa sedan 2011 då vi grundade bolaget – vi har utvecklat en revolutionerande teknik med stor potential inom vårt segment för ren och förnybar energi. Produkten – Climeon Heat Power system – har blivit både tekniskt och kommersiellt beprövad och vi har byggt vår organisation för att klara av stora försäljningsvolymer. Det senaste året har kundintresset ökat och vi har nu en växande pipeline med potentiella kundprojekt. För att kunna tillvarata de möjligheter som ligger närmast till en affär ser vi att en kapitalanskaffning och notering som ett naturligt nästa steg i vår utveckling. En notering välkomnas av mig och styrelsen och kommer även ge ytterligare trygghet till våra nuvarande och potentiella kunder.” 

Per Olofsson, styrelseordförande, kommenterar:
”Jag känner stark tillit till ledningen som tagit Climeon från att vara ett utvecklingsbolag till ett affärsdrivet bolag med tilltagande orderingång och storskaliga produktionsmöjligheter. Redan 2015 levererade Climeon sina första system till kunder – nu ser vi allt större kundprojekt och order från globala företag så som Maersk Line, Virgin Voyages och en världsledande indisk stålproducent samt upprepade order från Viking Line och SSAB. Den stundande kapitalanskaffningen och noteringen kommer att ge Climeon kraft att accelerera till nästa nivå och följa med försäljningstillväxten som redan tagit fart.”

Bakgrund till Erbjudandet
Syftet med Erbjudandet är dels att finansiera Bolagets fortsatta tillväxt fram tills att Bolaget når positivt kassaflöde från den löpande verksamheten samt att ytterligare öka kännedomen av Climeon internationellt bland kunder såväl som nuvarande och möjliga partners. Av den likvid som tillförs Bolaget efter transaktionskostnader, avses cirka 49 MSEK användas till att utöka försäljnings- och marknadsföringsorganisationen, dels genom nyrekrytering i Sverige men även lokalt inom vissa fokusgeografier eller via externa försäljningspartners; cirka 49 MSEK avses användas till att utöka service- och leveransorganisationen för att kunna bistå en större och global kundbas; cirka 40 MSEK avses användas till produktutveckling där ökning av systemets tillförlitlighet och reducering av tillverkningskostnaderna prioriteras för tillfället, men ett antal lättimplementerade effektivitetsförbättringar planeras också under 2017; cirka 40 MSEK avses användas till att finansiera den löpande verksamheten tills det att Bolaget når positivt kassaflöde och resterande cirka 10 MSEK avses användas till att återbetala kortfristiga lån. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer emissionslikviden från optionen fördelas lika mellan de ovannämnda användningsområdena.

Om Climeon AB (publ)
Climeon tillhandahåller en teknik som tillvaratar energin i spillvärme från industrier samt lågtempererad geotermisk värme för att generera elektricitet. Bolaget mottog sin första order under 2015 och har sedan dess byggt upp en kundbas bestående av bland annat Viking Line, Virgin Voyages/Fincantieri, Maersk Line, CP Energy och SSAB. Det har nu nått ett stadium där Climeon har beprövat sin teknik och dess kommersiella gångbarhet genom upprepade beställningar från ledande aktörer inom ett flertal industrier. Produkten är patentskyddad och erbjuder marknadsledande prestanda inom sina applikationsområden. Climeon har även byggt upp en skalbar organisation med hög produktionskapacitet och en erfaren ledningsgrupp som är redo för snabb tillväxt.

Climeons marknad och fokussegment
Spillvärme och geotermisk energi (under 120 °C) utgör tillsammans en stor energikälla som idag mestadels är outnyttjad på grund av begränsningar hos befintlig teknik. Climeons produkt är det första värmeåtervinningssystem som i stor skala kan nyttja denna tidigare outnyttjade energikälla för att generera el. Bolaget har därmed möjligheten att inta en ny marknad med begränsad konkurrens. Climeon fokuserar för närvarande på fyra marknadssegment: maritim, stål- och cementtillverkning, generatoraggregat och geotermisk energi.

För ytterligare information, kontakta:
Thomas Öström, VD, Climeon Mob: +46 708 94 96 05 E-post: thomas.ostrom@climeon.com

Christoffer Andersson, COO, Climeon Mob: +46 762 00 72 99 E-post: christoffer.andersson@climeon.com

Viktig Information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får ej offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer endast att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan, ”försätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

About Us

Climeon's mission is "business for a better world". The Climeon Heat Power system efficiently converts waste heat into clean electricity, ensuring fuel savings and reduced carbon emissions. The technology has received numerous awards including The World Wildlife Foundation (WWF) 2016 Climate Solver Award.

Subscribe