Pressmeddelande - Climeon offentliggör utfallet av Erbjudandet – handel på Nasdaq First North Premier inleds på fredag 13 oktober 2017

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONG KONG, JAPAN, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Pressmeddelande den 11 oktober 2017

Climeon offentliggör utfallet av Erbjudandet – handel på Nasdaq First North Premier inleds på fredag 13 oktober 2017

Climeon AB (publ) (”Climeon” eller ”Bolaget”) offentliggör härmed utfallet av erbjudandet att teckna B-aktier i Bolaget i samband med noteringen av Bolagets B-aktier på Nasdaq First North (”Erbjudandet”). Intresset för Erbjudandet var mycket stort, både hos institutionella investerare i Sverige och internationellt samt hos allmänheten i Sverige. Erbjudandet övertecknades flera gånger.

Erbjudandet i sammandrag:

  • I Erbjudandet såldes 6 451 614 nyemitterade B-aktier, vilket motsvarar cirka 15,3 procent av det totala antalet aktier och cirka 3,8 procent av rösterna i Bolaget efter Erbjudandet.
  • Därutöver, för att täcka eventuell övertilldelning, har Bolaget åtagit sig att, på begäran av Pareto Securities, emittera ytterligare högst 967 742 nya B-aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
  • Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer högst 7 419 356 B-aktier säljas i Erbjudandet, motsvarande cirka 17,2 procent av det totala antalet aktier och cirka 4,3 procent av rösterna i Bolaget efter Erbjudandet.
  • Det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet uppgår till 42 148 414 om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och 43 116 156 om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
  • Priset i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, 31 SEK per B-aktie, vilket motsvarar ett totalt värde av Bolagets aktier efter Erbjudandet om cirka 1 307 MSEK om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och cirka 1 337 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
  • Nyemissionen kommer att tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 200–230 MSEK före transaktionskostnader, beroende på i vilken utsträckning Övertilldelningsoptionen utnyttjas.
  • Omedelbart efter Erbjudandet, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Climeons största aktieägare att vara Thomas Öström (22,4 procent av det totala antalet aktier i Climeon), Joachim Karthäuser (11,5 procent) och Olle Bergström via bolag (3,1 procent).
  • Ålandsbanken Fondbolag AB, LMK Venture Partners AB, Alfred Berg Kapitalförvaltning AB, Gullspång Invest AB och Blue AB har tillsammans förvärvat 3 227 000 B-aktier i Erbjudandet som Cornerstone Investors, motsvarande totalt cirka 100 MSEK eller 43,5 procent av Erbjudandet inklusive Övertilldelningsoptionen och 7,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet inklusive Övertilldelningsoptionen.
  • I samband med Erbjudandet har Climeon fått cirka 1 400 nya aktieägare. De nya aktieägarna inkluderar institutionella investerare i Sverige och internationellt, både specialister och generalister, samt investerare från den svenska allmänheten. Bland de nya aktieägarna inkluderas starka institutionella investerare som bland annat kan komma att fortsatt stödja Bolaget, dess kunder och partners med finansiering. Styrelsen bedömer att det kommer medföra en betydande strategisk fördel för Bolaget och därigenom gynna samtliga aktieägare såväl på kort som lång sikt genom att Climeon kan åta sig storskaliga kundprojekt där möjligheten till kundfinansiering bedöms komma att ha en stor betydelse.
  • Handeln i Bolagets B-aktier på Nasdaq First North Premier inleds på fredag den 13 oktober 2017 under kortnamnet ”CLIME” (ISIN-kod: SE0009973548). Likviddagen sammanfaller med första dag för handel.
  • Bolaget har utestående teckningsoptioner vilka ger rätt till teckning av 3 056 100 B-aktier i Climeon. Efter Erbjudandet och inlösen av samtliga teckningsoptioner uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 45 204 514 om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och 46 172 256 om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet, vilket motsvarar ett totalt värde på Bolagets aktier om cirka 1 401 MSEK om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och cirka 1 431 MSEK om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.

Thomas Öström, VD, kommenterar:
”Jag är oerhört glad över det stora intresse som visats för Climeon i samband med nyemissionen, både från institutionella investerare och från allmänheten. Jag är också mycket stolt över ledningsgruppen som på ett fantastiskt sätt medverkat i noteringsprocessen samt övriga anställda som starkt bidragit till Climeons utveckling. Vi vill nu välkomna alla nya aktieägare och ser mycket fram emot nästa fas i Climeons utveckling, där vi som börsnoterat bolag kommer att fortsätta arbeta för att skapa värde för befintliga såväl som nya aktieägare.”

Per Olofsson, styrelseordförande, kommenterar:
”Med stolthet konstaterar jag att Climeon accelererat tillväxttakten under 2017 och vunnit ett flertal nya kundprojekt samtidigt som Bolaget genomgått en noteringsprocess. Bolagets personal har på ett imponerande sätt tagit sig an nya utmaningar och bidragit till att vi nu kan ta nästa steg i vår utveckling. Det stora intresset för Climeon i samband med nyemissionen bekräftar vår teknik och strategi för tillväxt på den stora marknaden som finns för vår produkt. Jag vill nu å styrelsens vägnar välkomna alla nya aktieägare, däribland starka institutionella investerare och allmänheten i Sverige."

Rådgivare
Pareto Securities är Global Coordinator and Sole Bookrunner och Baker McKenzie är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:
Thomas Öström, VD, Climeon
Mob: +46 708 94 96 05
E-post: thomas.ostrom@climeon.com

Christoffer Andersson, COO, Climeon
Mob: +46 762 00 72 99
E-post: christoffer.andersson@climeon.com

Om Climeon AB (publ)
Climeon tillhandahåller en teknik som tillvaratar energin i spillvärme från industrier samt lågtempererad geotermisk värme för att generera elektricitet. Bolaget mottog sin första order under 2015 och har sedan dess byggt upp en kundbas bestående av bland annat Viking Line, Virgin Voyages/Fincantieri, Maersk Line, CP Energy och SSAB. Det har nu nått ett stadium där Climeon har beprövat sin teknik och dess kommersiella gångbarhet genom upprepade beställningar från ledande aktörer inom ett flertal industrier. Produkten är patentskyddad och erbjuder marknadsledande prestanda inom sina applikationsområden. Climeon har även byggt upp en skalbar organisation med hög produktionskapacitet och en erfaren ledningsgrupp som är redo för tillväxt.

Climeons marknad och fokussegment
Spillvärme och geotermisk energi (under 120 °C) utgör tillsammans en stor energikälla som idag mestadels är outnyttjad på grund av begränsningar hos befintlig teknik. Climeons produkt är det första värmeåtervinningssystem som i stor skala kan nyttja denna tidigare outnyttjade energikälla för att generera el. Bolaget har därmed möjligheten att inta en ny marknad med begränsad konkurrens. Climeon fokuserar för närvarande på fyra marknadssegment: maritim, stål- och cementtillverkning, generatoraggregat och geotermisk energi.

Viktig Information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får ej offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (” Securities Act ”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer endast att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ” Prospektdirektivet ”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (” Ordern ”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ” Relevanta Personer ”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

About Us

Climeon's mission is "business for a better world". The Climeon Heat Power system efficiently converts waste heat into clean electricity, ensuring fuel savings and reduced carbon emissions. The technology has received numerous awards including The World Wildlife Foundation (WWF) 2016 Climate Solver Award.

Subscribe