Päivitys ÅF:n ostotarjoukseen Pöyrystä

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai missään sellaisella alueella tai mihinkään sellaiselle alueelle, jossa ostotarjous olisi soveltuvan lain vastainen.

Kuten 10.12.2018 tiedotettiin, ÅF AB (publ) (”ÅF”) tulee tekemään Pöyry Oyj:n (”Pöyry”) hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen (”Ostotarjous”) ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Pöyryn osakkeet 10,20 euron osakekohtaisella hinnalla (”Tarjousvastike”).

ÅF on tämän tiedotteen päivämääränä ostanut yhteensä 10,4 prosenttia Pöyryn ulkona olevista osakkeista ja saanut peruuttamattomat sitoumukset osakkeiden osalta, jotka edustavat 60,9 prosenttia Pöyryn ulkona olevista osakkeista. Peruuttamattomien sitoumusten ja ÅF:n omistuksen yhteismäärä edustavat 71,3 prosenttia ulkona olevista Pöyryn osakkeista.

ÅF katsoo, että Tarjousvastike vastaa Pöyryn täyttä arvoa eikä se tule korottamaan Tarjousvastiketta.

Peruuttamattomat sitoumukset ja ÅF:n omistus
Tietyiltä Pöyryn suurilta osakkeenomistajilta jo saatujen 10.12.2018 tiedotettujen peruuttamattomien sitoumusten, jotka edustavat noin 52,3 prosenttia Pöyryn osakkeista ja äänistä (vastaten 54,1 prosenttia Pöyryn ulkona olevista osakkeista), lisäksi ÅF on tämän tiedotteen päivämääränä ostanut 10,4 prosenttia Pöyryn ulkona olevista osakkeista ja saanut uudet peruuttamattomat sitoumukset Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elolta, Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritakselta ja Louise ja Göran Ehrnrooth Säätiö sr:ltä. Lisäksi ÅF on saanut peruuttamattomat sitoumukset Pöyryn toimitusjohtajalta Martin à Portalta ja Pöyryn talousjohtajalta Juuso Pajuselta. Yhdessä nämä uudet peruuttamattomat sitoumukset edustavat 6,8 prosenttia Pöyryn ulkona olevista osakkeista. Näin ollen ÅF on saanut osakkeenomistajilta peruuttamattomat sitoumukset, jotka edustavat yhteensä 60,9 prosenttia Pöyryn ulkona olevista osakkeista, jolloin ÅF:n omistus Pöyryssä (mukaan lukien selvittämättömät kaupat) ja peruuttamattomat sitoumukset hyväksyä Ostotarjous edustavat yhteensä 71,3 prosenttia Pöyryn ulkona olevista osakkeista.

ÅF ei tule korottamaan Tarjousvastiketta
Auttaakseen Pöyryn osakkeenomistajia Ostotarjouksen arvioinnissa ÅF haluaa selventää, että se katsoo Tarjousvastikkeen vastaavan Pöyryn täyttä arvoa eikä ÅF tule korottamaan Tarjousvastiketta.

Tietoja Ostotarjouksesta
Lisätietoja Ostotarjouksesta ja ÅF:n ja Pöyryn suunnitellusta yhdistymisestä on saatavilla osoitteessa: www.drivinggrowthtogether.com.

Lisätietoja:

Marta Tiberg
Viestintä- ja markkinointipäällikkö
Puh: +46 10 505 3575

Nämä tiedot ovat tietoja, jotka ÅF:n on EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisesti julkistettava. Tiedot toimitettiin julkaistavaksi yllä olevan yhteyshenkilön edustajan välityksellä 14.12.2018 kello 19.20 CET.

ÅF lyhyesti
ÅF on energia-, teollisuus- ja infrastruktuuritoimialan insinööri- ja suunnitteluyritys. ÅF luo seuraavalle sukupolvelle kestäviä ratkaisuja lahjakkaiden ihmisten ja teknologian avulla. ÅF toimii Euroopassa ja sillä on liiketoimintaa ja asiakkaita ympäri maailmaa. ÅF:n liikevaihto vuonna 2017 oli 12 658 miljoonaa Ruotsin kruunua, ja se työllisti 9 865 asiantuntijaa sen yli 150 toimistossa 33 maassa.

Pöyry lyhyesti
Pöyry on kansainvälinen konsultointi- ja suunnitteluyhtiö, joka tarjoaa asiakkaille lämpö- ja sähkövoiman tuotantoon, siirtoon ja jakeluun, metsäteollisuuteen, biojalostukseen ja kemianteollisuuteen, kaivos- ja metalliteollisuuteen sekä infraan, vesihuoltoon ja ympäristöön liittyviä palveluja. Pöyry kehittää älykkäitä ratkaisuja ja hyödyntää viimeisimpiä digitaalisia innovaatioita. Pöyryn liikevaihto vuonna 2017 oli 522 miljoonaa euroa, ja se työllisti noin 5 500 asiantuntijaa sen 115 toimistossa 40 maassa.

Tärkeää tietoa
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MISSÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA TAI MIHINKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MISSÄÄN SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITETÄ, LÄHETETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI (MILLÄÄN TAVALLA MUKAAN LUKIEN, RAJOITUKSETTA, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, TELEFAKSILLA, PUHELIMITSE TAI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ, MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA) AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Pöyryn Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Pöyryn osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Pöyryn muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön, Pöyryn, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tähän pörssitiedotteeseen tai tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu soveltuvien Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Pöyryn osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska ÅF ja Pöyry ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki ÅF:n ja Pöyryn johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Pöyryn osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ÅF:ää tai Pöyryä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. ÅF:n, Pöyryn ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

ÅF ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan ÅF:n tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Pöyryn osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen kohteena, tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Pöyryn osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. ÅF:n taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Pöyryn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä pörssitiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "pyrkii", "ennakoi", “olettaa", “uskoo", "voisi", “arvioi”, "odottaa", “aikoo”, "saattaa", ”suunnittelee”, "pitäisi", ”tulee” ja muut ÅF:ään, Pöyryyn, Ostotarjoukseen tai ÅF:n ja Pöyryn liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat ovat tunnistettavissa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty tämän pörssitiedotteen useissa kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa ÅF:n liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, mukaan lukien strategisista suunnitelmista, synergioista ja kasvusta, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, jotka ovat riskeille ja epävarmuustekijöille alttiita. Sijoittajien ei pitäisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että ÅF:n todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. ÅF tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään tarkistuksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka huomioisivat tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Vastuuvapauslauseke
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), jonka toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen), toimii Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin ÅF:ää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin ÅF:lle Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Access Partners Oy toimii Ostotarjouksessa ainoastaan ÅF:n eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin ÅF:ää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin ÅF:lle Access Partners Oy:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen

Avainsanat: