Aktia Oyj: YHTIÖKOKOUSKUTSU
Pörssitiedote 24.2.2010 klo 12.00
YHTIÖKOKOUSKUTSU Aktia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsi¬naiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 25.3.2010 kello 16.00 Marina Congress Centerissä, osoite Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon esittäminen - Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen - Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2009 maksetaan osinkoa 0,24 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä 30.3.2010 merkitty yhtiön osakasluetteloon. 10. Osingonmaksun ajankohdasta päättäminen - Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan arvopaperikeskus Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 8.4.2010. 11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen 12. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen - Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa, Sparbanksstiftelsen i Helsingfors, Elinkorkolaitos Hereditas ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, jotka 22.2.2010 yhdessä edustivat 39,42 %:a kaikista yhtiön äänistä, ovat ehdottaneet hallintoneuvoston jäsenten palkkioksi seuraavaa: - Vuosipalkkio, puheenjohtaja: 21 500 euroa - Vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 9 500 euroa - Vuosipalkkio, jäsen: 4 200 euroa - Kokouspalkkio: 450 euroa 13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen - Yhtiön edellä mainitut kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat ehdottaneet, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 14. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen - Yhtiön edellä mainitut kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat ehdottaneet, että hallintoneuvoston jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kolmekymmentäneljä (34). 15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen - Yhtiön edellä mainitut kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat ehdottaneet, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistettaisiin yksi (1). 16. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen - Yhtiön edellä mainitut kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat ehdottaneet, että hallintoneuvoston jäseniksi valittaisiin hallintoneuvoston jäsenet Sten Eklundh, Agneta Eriksson, Peter Heinström, Erik Karls, Clas Nyberg, Gunvor Sarelin-Sjöblom, Jan-Erik Stenman, Lars Wallin, Bo Gustav Wilson, Maj-Britt Vääriskoski ja Ann-Marie Åberg, jotka kaikki ovat erovuorossa. 17. Tilintarkastajan tai tilintarkastajien sekä mahdollisten varatilintarkastajien valitseminen tilikaudelle - Yhtiön edellä mainitut kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat ehdottaneet, että tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja vastaavaksi tilintarkastajaksi diplomiekonomi Jan Holmberg, KHT. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien rahoitusvälineiden annista - Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi antaa hallitukselle valtuutuksen laskea liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin oikeuttavia rahoitusvälineitä seuraavin ehdoin: - Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen korkeintaan 6 700 000 uutta osaketta, mikä vastaa 10 %:a yhtiön kaikista tämänhetkisistä osakkeista. - Enintään kolmasosa valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaismäärästä saa olla R-sarjan osakkeita. - Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta yhtiön omien varojen vahvistamiseksi. - Osakeantivaltuutus ei sulje pois hallituksen oikeutta päättää poikkeuksesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeuteen (suunnattu osakeanti). - Vastike voidaan hallituksen päätöksellä maksaa myös kuittaamalla tai apporttiomaisuudella. - Hallituksella on oikeus päättää muista valtuutuksen käsittämien osakkeiden antia koskevista ehdoista ja olosuhteista. - Valtuutus on voimassa seuraavaan yhtiökokoukseen, ja se voidaan yhtiökokouksen päätöksellä peruuttaa myös tänä aikana. Valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettujen osakkeiden merkintäaika voi olla pidempi kuin valtuutuksen voimassaoloaika. - Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 21.12.2006 antamaa valtuutusta laskea liikkeeseen osakkeita muun muassa osakepohjaisten kannusteiden perustamiseksi konsernin avainhenkilöille, joka valtuutus alun perin käsitti korkeintaan 1 000 000 osaketta ja tällä hetkellä koskee korkeintaan 151 007:ää A-sarjan osaketta. Valtuutus on voimassa rinnan hallituksen yhtiökokoukselle ehdottaman osakkeiden myyntivaltuutuksen kanssa. Valtuutus vastaa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen antamaa osakeantivaltuutusta, jota ei ole käytetty ja jonka voimassaoloaika päättyy vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen. 19. Hallituksen valtuutus päättää omien osakkeiden myymisestä - Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistamien 357 526 A-sarjan osakkeen ja 178 762 R-sarjan osakkeen myymisestä, jotka osakkeet yhtiön muututtua osakeyhtiöksi ja sulauduttua Aktia Oyj:n kanssa nyt ovat Aktia Oyj:n omistuksessa, seuraavin ehdoin: - Osakkeiden luovutushinnan tulee olla vähintään hinta, joka kustakin osakkeesta luovutushetkellä maksetaan julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq OMX Helsingin pörssissä. - Hallituksella on rajoittamaton oikeus päättää, kenelle osakkeet myydään, ja se voi näin ollen päättää myynnistä poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, esimerkiksi pörssikaupassa tai osana johdolle suunnattua kannustinohjelmaa. - Valtuutus on voimassa seuraavaan yhtiökokoukseen, ja se voidaan yhtiökokouksen päätöksellä peruuttaa myös sitä ennen. - Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 21.12.2006 antamaa valtuutusta laskea liikkeeseen uusia osakkeita, joka alun perin käsitti korkeintaan 1 000 000 osaketta ja nyt koskee korkeintaan 151 007:ää A-sarjan osaketta. Valtuutus on voimassa rinnan hallituksen yhtiökokoukselle ehdottaman osakeantivaltuutuksen kanssa. 20. Lahjoitus yleishyödylliseen tarkitukseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta yhteensä enintään 300 000 euron suuruisesta lahjoituksesta yhdelle tai useammalle suomalaiselle yliopistolle tai korkeakoululle, koulutuksen ja tutkimuksen tukemiseksi. 21. Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n ehdotus koskien hallintoneuvoston lakkauttamista - Osakkeenomistaja Osakesäästäjien Keskusliitto ry ehdottaa, että yhtiön hallintoneuvosto lakkautetaan alkaen yhtiökokouksesta, jossa tätä asiaa käsitellään, ja että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan vastaavasti. - Hallituksen kannanotto ehdotuksen johdosta on julkaistu Aktian Internet-sivuilla osoitteessa www.aktia.fi. Kopio kannanotosta lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille. 22. Hallituksen ehdotus nimitysvaliokunnan asettamisesta - Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi nimitysvaliokunnan asettamisesta seuraavasti: - Nimitysvaliokunnan tehtävänä on seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen edellä valmistella ehdotuksia hallintoneuvoston jäsenten nimittämistä ja näiden palkkioita koskeviksi päätöksiksi. - Nimitysvaliokunta valmistelee myös ehdotuksia yhtiön tilintarkastajien nimittämistä ja näiden palkkioita koskeviksi päätöksiksi. - Nimitysvaliokunta koostuu kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajista sekä hallintoneuvoston puheenjohtajasta, joka toimii kokoonkutsujana; - Oikeus nimittää edustaja nimitysvaliokuntaan on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus kaikista Aktia Oyj:n osakkeista on suurin 1. marraskuuta yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna. Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää nimitysoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät rekisteröityjen omistussuhteiden perusteella yhtiön 1. marraskuuta yhtiökokousta edeltävänä vuonna voimassa olevan osakasluettelon mukaan, jolloin liputusvelvollisuutta koskevia ohjeita sovellettaessa yhteenlaskettavat omistukset lasketaan yhteen, jos joku asianosaisista osakkeenomistajista esittää tästä pyynnön hallitukselle viimeistään 29. lokakuuta kyseisenä kalenterivuonna. - Nimitysvaliokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan; - Nimitysvaliokunnan tulee ilmoittaa Aktia Oyj:n hallitukselle ehdotuksensa hallintoneuvoston jäseniksi, tilintarkastajaksi/tilintarkastajiksi sekä näiden palkkioiksi ennen tammikuun loppua; - Nimitysvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouskohtainen palkkio, joka vastaa hallintoneuvoston jäsenille maksettavia kokouspalkkioita. 23. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.aktia.fi. Aktia Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 4.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.3.2010 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) yhtiön Internet-sivuilla www.aktia.fi; b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin 8-20); c) faksilla numeroon 010 247 6568; tai d) kirjeitse osoitteeseen Aktia Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus tai Y-tunnus sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. . 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Asiamiehiä pyydetään toimittamaan valtakirjansa yhtiöön ennen kokousta osoitteella Aktia Oyj, Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki, sähköpostilla konserninlakiasiat@aktia.fi tai käyttämällä edellä mainittua faksinumeroa. 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2010, osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet merkitään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 22.3.2010 kello 10:00. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on edellä sanotun mukaisesti merkitty yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 5. Muut tiedot Aktia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 23.2010 yhteensä 46 936 908 A-sarjan osaketta ja 20 050 850 R-sarjan osaketta. Äänten yhteenlaskettu määrä on 447 953 908. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä huomioon ei oteta yhtiön omassa hallinnassa olevia 357 536:ta A-sarjan osaketta ja 178 762:ta R-sarjan osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 3 932 766 ääneen. Lisäksi 944 940 A-sarjan osaketta, jotka edustavat 944 940 ääntä, ei ole vielä kirjattu millekään arvo-osuustilille Veritas Keskinäisen Vahinkovakuutusyhtiön omistajille maksetun sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä, eivätkä ne näin ollen osallistu mahdolliseen äänestykseen. AKTIA OYJ HALLITUS Lisätietoja: Berndt Hertsberg, päälakimies, puh. 010 247 6297 Lähettäjä: Malin Pettersson, viestintäpäällikkö, puh. 010 247 6369 Jakelu: Nasdaq OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.aktia.fi