Alma Media ja Talentum ilmoittavat yhdistyvänsä

Alma Media julkistaa Talentumin hallituksen suositteleman vaihtotarjouksen Talentumin osakkeenomistajille

                                                                                                                                                                                                                                                                        Alma Alma Media Oyj                                       Pörssitiedote                        29.9.2015 klo. 08:30

Alma Media ja Talentum ilmoittavat yhdistyvänsä – Alma Media julkistaa Talentumin hallituksen suositteleman vaihtotarjouksen Talentumin osakkeenomistajille

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.

Alma Media Oyj (” Alma Media ” tai ” Yhtiö ”) ja Talentum Oyj (” Talentum ”) ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä (” Yhdistyminen ”) 28.9.2015 solmitulla yhdistymissopimuksella (” Yhdistymissopimus ”).

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Yhdistyminen toteutetaan siten, että Alma Media tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (” Talentumin osakkeet ”) ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (” Vaihtotarjous ”). Alma Medialla on, suoraan tai välillisesti, hallussaan 32,14 prosenttia Talentumin osakkeista ennen Vaihtotarjousta.

Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Yhtiön osaketta (” Uudet osakkeet ”) (” Osakevastike ”) ja käteisvastikkeena 0,70 euroa (” Käteisvastike ”) kustakin Talentumin osakkeesta (Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä ” Tarjousvastike ”). Tarjous koskee myös osakkeisiin oikeuttavia optioita (kuten jäljempänä on tarkemmin kuvattu). Tarjouksen rakenne tarjoaa Talentumin osakkeenomistajille mahdollisuuden saada käteisvastiketta osakkeistaan ja samalla jatkaa osakkeenomistajana Alma Median ja Talentumin liiketoiminnot yhdistäneessä yhtiössä (” Yhdistynyt yhtiö ”).

Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (” Helsingin Pörssi ”) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, kun Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa).

Tarjousvastike vastaa noin 22,5 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Vaihtotarjouksen julkistamista, kun Osakevastike arvostetaan kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa) 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana.

Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä.

Alma Media tarjoaa optiovastikkeena 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta ja 0,06 euroa kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta (” Optiovastike ”).

Talentumin hallitus on ilmoittanut pitävänsä vaihtotarjousta Talentumin osakkeenomistajien edun mukaisena ja suosittelevansa osakkeenomistajia ja optio-oikeuksien haltijoita hyväksymään Vaihtotarjouksen. Hallituksen suositus on tämän tiedotteen liitteenä. Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo Capital SICAV SIF, jotka yhdessä edustavat 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista ja äänistä ennen Vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen.

Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy alustavasti 12.11.2015, ellei tarjousaikaa jatketa (” Tarjousaika ”). Yhdistetty vaihtotarjousasiakirja ja listalleottoesite, sisältäen Yhdistymisen taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot, julkaistaan arviolta 14.10.2015.

Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Alma Media saa Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, (ii) kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Vaihtotarjouksen ja Yhdistymisen toteuttamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saadaan siten, että niissä mahdollisesti asetetut ehdot, ovat Alma Median kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä ja (iii) Talentumissa tai sen liiketoimintaympäristössä ei ole sattunut olennaisen haitallista muutosta. Mikäli Yhtiö saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä hakea Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Talentumin osakkeet pörssilistalta.

Ehdotettu yhdistyminen

Ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa sekä Alma Median että Talentumin osakkeenomistajille perustuen muun muassa suuremman liiketoiminnallisen kokonaisuuden tuomiin etuihin digitalisoituvilla mediamarkkinoilla, konkreettisiin kustannussynergioihin sekä Yhdistyneen yhtiön tilaajapotentiaalin hyödyntämiseen.

  • Yhdistynyt yhtiö on selkeästi nykyistä Talentumia ja Alma Mediaa suurempi (2014 yhdistetty liikevaihto [1] noin 367 miljoonaa euroa) hyödyttäen Yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajia ja henkilöstöä entistä vakaampana liiketoiminnallisena kokonaisuutena. Yhdistyneen yhtiön taseasema säilyy vahvana (30.6.2015 yhdistetty alustava omavaraisuusaste [2] noin 39 prosenttia), mikä antaa yhtiölle mahdollisuuden jatkaa mediamarkkinoiden digitalisaation edellyttämiä investointipanostuksia sekä harjoittaa aktiivista osingonmaksukäytäntöä.

  • Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka tuottaa laatujourna­lismia, ammattilaiskirjallisuutta ja -tapahtumia sekä muita palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen yhtiön strategiana on kasvattaa digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden osuutta liikevaihdostaan ja tuoda markkinoille digitaalisia palveluita myös julkaisutoiminnan ulkopuolelta.

  • Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla työntekijöilleen motivoiva ja houkutteleva työnantaja, joka panostaa erityisesti henkilöstön digitaalisen osaamisen kehittämiseen.

  • Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on yhdistää Talentumin liiketoiminnot ja Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut uudeksi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut (työnimi) ‑liiketoimintayksiköksi. Uusi liiketoimintayksikkö tulee olemaan selkeästi yksi Yhdistyneen yhtiön suurimmista liiketoiminnoista (Talentumin ja Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut liiketoimintayksikön yhteenlaskettu 2014 liikevaihto noin 124 miljoonaa euroa), minkä seurauksena konsernin liiketoiminnan painopiste on entistä vahvemmin ammattilaismediassa ja yrityspalveluissa.

  • Yhdistymisestä odotettavat vuotuiset kustannussynergiat voivat Alma Median alustavan arvion mukaan nousta 4-5 miljoonaan euroon. Yhdistyminen tarjoaa myös mahdollisuuden olennaisiin tuottosynergioihin pitkällä aikavälillä. Kokonaissynergioiden toteutunut taso riippuu osittain myös Yhdistyneen yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista asioista, kuten keskeisten markkina-alueiden taloudellisesta kehityksestä. Alma Median alustavan arvion mukaan Yhdistymisestä aiheutuvat integraatiokustannukset ovat noin 1-2 miljoonaa euroa Yhdistymistä seuraavan ensimmäisen toimintavuoden aikana.

  • Yhdistyminen on Alma Median oletuksen mukaan myös omiaan parantamaan Yhdistyneen yhtiön osakkeen likviditeettiä verrattuna Alma Median ja Talentumin osakkeiden nykyiseen alhaiseen likviditeettiin. Alma Median käsityksen mukaan alhainen likviditeetti on haitallista osakkeenomistajille, koska se mm. haittaa tehokasta kaupankäyntiä osakkeella, vähentää kiinnostusta osaketta kohtaan ja heikentää päivittäisen kaupankäynnin merkitystä osakkeen arvonmäärittäjänä.

Yhtiöiden johdon kommentit

Alma Median hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari:

”Alma Media on vastannut perinteisen kustannusliiketoiminnan vaikeuksiin määrätietoisella muuntautumisella: yhtiön liikevaihdosta yli kolmasosa ja käyttökatteesta kaksi kolmasosaa syntyy digitaalisesta liiketoiminnasta. Sovittu Yhdistyminen Talentumin kanssa vahvistaa edelleen Alma Median kykyä investoida digitaaliseen tulevaisuuteen ja kasvattaa omistaja-arvoa.”

Talentumin hallituksen varapuheenjohtaja Henri Österlund:

”Talentum on kehittynyt vahvasti itsenäisenä yhtiönä brändiensä ja kohderyhmiensä ansiosta. Missiomme on auttaa ammattilaisia menestymään. Talentumin medioiden, tapahtumien ja koulutusten kohderyhmät ovat yhteiskunnan parhaiten koulutettuja alojensa ammattilaisia. Painettujen medioidemme levikit ovat pitäneet vaikeassa markkinassa erinomaisesti ja olemme pystyneet parantamaan kannattavuutta.

Näemme mediamarkkinoiden segmentoitumisen jatkuvan, jolloin Talentumin koulutettujen ammattilaisten kohderyhmästä tulee jatkossa entistä arvokkaampi asiakaskunta. Digitaalisen median merkitys korostuu myös entisestään. Näin ollen suhtaudumme yhdistymiseen positiivisesti, sillä Yhdistynyt yhtiö pystyy tarjoamaan parempaa ammattilaismediaa yhdistämällä Talentumin optimaalisen kohderyhmän ja Alma Median menestyksen digitaalisissa palveluissa kuten mm. rekrytointiliiketoiminnassa.

Alma Median osakkeiden saaminen osana Tarjousvastiketta on käsityksemme mukaan positiivista Talentumin osakkeenomistajille vankkojen tulevaisuudennäkymien vuoksi. Talentumin hallitus toivoo Yhdistyneen yhtiön keskittyvän entistä tiiviimmin ammattilaismediaan Talentumin vahvojen brändien ja osaamisen avulla. Osakevastikkeen avulla Talentumin omistajat pääsevät mukaan yhtiöön, jolla on mielestämme suomalaisista mediayhtiöistä parhaat ainekset kehittää entistä kannattavampaa liiketoimintaa parhaille kohderyhmille.”

Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne:

”Talentumin vahvat brändit ja osaaminen kasvattavat Alma Median ammattilaismedian ja yrityspalveluiden tarjontaa merkittävästi. Yhdistyvä kokonaisuus luo vahvan pohjan uusille investoinneille erityisesti digitaaliseen media- ja palveluliiketoimintaan. Alma Median ja Talentumin Yhdistymisestä saadaan nopeasti kustannushyötyjä ja pidemmällä aikavälillä kasvaneen liiketoimintakokonaisuuden avulla parempia tuotteita ja palveluita asiakkaillemme sekä kiinnostavampia työmahdollisuuksia henkilöstöllemme.”

Talentumin toimitusjohtaja Aarne Aktan:

"Talentum on parantanut kannattavuuttaan viime vuosina etenkin lisäämällä levikkituottoja, karsimalla kuluja ja onnistuneilla liiketoimintakaupoilla. Lisäksi strategiamme on nojannut digitaalisen myynnin kasvattamiseen. Toteutuessaan Talentumin ja Alma Median Yhdistyminen antaa uudelle yhtiölle enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia digitaalisia kuluttaja- ja yrityspalveluita. Uskon, että asiakkaamme tulevat hyötymään Yhdistymisestä."

Ehdotetun Yhdistymisen tarkoitus

Media-ala on viimeisten vuosien aikana ollut murroksessa kuluttajakäyttäytymisen muutoksen ja teknologisen kehityksen sekä niitä seuranneen kasvaneen kansainvälisen kilpailun johdosta. Perinteisen painetun median oheen on entistä tärkeämmäksi kanavaksi tullut digitaalinen media. Käyttäjien siirtymä digitaalisen median asiakkaiksi on osittain kiihdyttänyt media-alan teknologista kehitystä, ja samalla teknologinen kehitys uusien tuotteiden ja palveluiden muodossa on myös muovannut median käyttöä. Etenkin mainosmarkkinoilla suomalaiset mediayhtiöt kokevat enenevässä määrin kansainvälistä kilpailua lähinnä amerikkalaisten yhtiöiden taholta.

Alma Media uskoo, että Yhdistyneellä yhtiöllä on hyvät mahdollisuudet kehittää yhtiön digitaalisia palveluita perustuen Alma Median digitaaliseen osaamiseen ja samalla kehittää etenkin Talentumin palvelutarjontaa. Yhdistyneellä yhtiöllä on digitaalisen kehityksen osalta skaalaetuja, sillä se voi tuote- ja palvelu­kehitykseen tehtävillä investoin­neilla edistää sekä Alma Median että Talentumin tuotteiden ja palveluiden kehittämistä ja sillä on paremmat yhdistyneet henkilöresurssit tehdä tuote- ja palvelukehitystä. Alma Media uskoo, että Yhdistymisen avulla voidaan tehdä uusia, vielä nykyisiä parempia palveluita ja tuotteita lukijoille, tilaajille, mainostajille ja muille yritys­asiakkaille.

Alma Media uskoo lisäksi, että Yhdistynyt yhtiö voi hyödyntää vahvoja brändejä ja tuoda niiden avulla markkinoille uusia palveluita ja tuotteita. Alma Medialla ja Talentumilla on pitkäaikainen kokemus etenkin ammatti- ja päättäjä­median toimittajana, mikä mahdollistaa Yhdistyneen yhtiön tuotteiden tehokkaam­man markkinoinnin Yhdisty­neen yhtiön olemassa olevien asiakkaiden keskuudessa sekä myös uusille asiakas­ryhmille.

Alma Median tavoitteena on tehdä Yhdistyneestä yhtiöstä työntekijöille motivoiva ja houkutteleva työnantaja, joka panostaa erityisesti henkilöstön digitaalisen osaamisen kehittämiseen.

Yhdistynyt yhtiö

Yleiskatsaus

Yhdistyneen yhtiön perustana on Talentumin toimintojen yhdistäminen Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut liiketoimintayksikköön. Yhdistetty uusi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut (työnimi) ‑liiketoimintayksikkö tulee olemaan selkeästi yksi Yhdistyneen yhtiön suurimmista liiketoiminnoista. Liiketoiminnan tukitoiminnot, mukaan lukien talous, henkilöstö, ICT- sekä pörssiyhtiön hallintotoiminnot yhdistetään konsernitasolla. Muilta osin Alma Median muut liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa myös Yhdistymisen jälkeen.

Alustava Yhdistyneen yhtiön yhdistetty liikevaihto vuonna 2014 olisi ollut noin 367 miljoonaa euroa, yhdistetty liikevoitto [3] noin 22 miljoonaa euroa ja yhdistetty käyttökate [4] noin 40 miljoonaa euroa. Alma Medialla oli 30.6.2015 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista työntekijää ja Talentumilla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää. Yhdistyneellä yhtiöllä tulee olemaan toimipaikkoja Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Virossa, Latviassa ja Keski-Euroopassa, kuten Tšekin tasavallassa ja Slovakiassa.

Strategia

Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka tuottaa laatujourna­lismia sekä tätä tukevia palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen yhtiön strategiana on kasvattaa digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden osuutta liikevaihdostaan ja tuoda markkinoille digitaalisia palveluita myös julkaisutoiminnan ulkopuolelta.

Yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut (työnimi) ‑liiketoimintayksikkö toimii talous- ja ammattimedian sekä erilaisten tieto- ja yrityspalveluiden markkinoilla Suomessa ja muissa Pohjoismaissa. Liiketoimintayksikön strategiana on:

  • hyödyntää yksikön vahvaa brändisalkkua (Suomessa muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous, Ruotsissa Affärsvärlden, Ny Teknik ja Objektvision.se), medialiiketoiminnan kehittä­mises­sä ja toiminnan laajentamisessa etenkin uusiin maksullisiin digitaalisiin palveluihin;

  • tuottaa laatujournalismia korkeatasoisella ja monipuolisella toimituksellisella henkilökunnalla.
  • ylläpitää ja kehittää pitkiä ja vahvoja asiakassuhteita laadukkaimpiin kohderyhmiin eri alojen ammattilaisten ja yrityspäättäjien keskuudessa;

  • ristiinmyydä tehokkaasti tuotteita ja palveluja liiketoimintayksikön olemassa olevia kattavia asiakas­kantoja sekä omia markkinointi- ja myyntikanavia hyödyntäen; ja

  • vahvistaa yksikön kilpailukykyä mainonnan markkinalla yhdistämällä liiketoimintayksikön laadukkaat kohderyhmät Alma-konsernin digitaaliseen verkostoon ja osaamiseen.

    Alma Media uskoo uudella liiketoimintayksiköllä olevan mahdollisuuksia kasvattaa liiketoimintaansa media­liike­toi­mintaa tukevien ja hyödyntävien palveluiden, kuten digitaalisten tietopalveluiden, avulla sekä orgaanisesti että mahdollisten yritysostojen kautta. Yhdistyminen laajentaa liiketoimintayksikön asiakkailleen tarjottavan palveluiden kokonaisuutta ja mahdollistaa uudenlaisten palveluiden paketoinnin asiakkaiden tarpeiden mukaan.

    Synergiat

    Yhdistymisestä odotettavat vuotuiset kustannussynergiat voivat Alma Median alustavan arvion mukaan nousta 4-5 miljoonaan euroon. Yhdistyminen tarjoaa myös mahdollisuuden olennaisiin tuottosynergioihin pitkällä aikavälillä. Alma Median alustavan arvion mukaan Yhdistymisestä aiheutuvat integraatiokustannukset ovat noin 1-2 miljoonaa euroa Yhdistymistä seuraavan ensimmäisen toimintavuoden aikana.

    Kustannussynergioita odotetaan saavutettavan tehokkaamman tuote- ja mainosmyynnin, digitali­saation edellyttämän kehitystyön yhdistämisen sekä keskitetyn hallinnon kautta. Täydet kustannus­syner­giat odotetaan saavutettavan arviolta kahden vuoden kuluessa Yhdis­tymisen toteutumisesta. Kokonaissynergioiden toteutunut taso riippuu osittain myös Yhdistyneen yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista asioista, kuten keskeisten markkina-alueiden taloudellisesta kehityksestä sekä digitalisaation vaatimista investoinneista. Synergioiden oletetaan heikossa taloustilanteessa perustuvan päällekkäisten toimintojen karsimiseen esimerkiksi pörssiyhtiön vaatiman hallinnollisten velvoitteiden sekä digitalisaation vaatimien investointien yhdistämisellä.

    Yhtiö pyrkii saavuttamaan osan Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan myötä toteutettavien henkilöstöjärjestelyjen kautta. Alma Medialla oli 30.6.2015 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista työntekijää ja Talentumilla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää. Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät mahdolliset henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja tarvittaessa konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti yhtiön suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa.

    Yhdistyneellä yhtiöllä on mahdollisuus myydä asiakkailleen sekä aiemman Alma Median että Talentumin tuoteportfoliossa olevia tuotteita ja palveluita, mikä edistää uusasiakashankintaa ja samalla Yhdistyneen yhtiön tuotteiden ja palveluiden tilausmäärän kasvua. Lisäksi Yhdistynyt yhtiö välttää myös päällekkäisten investointien tekemisen etenkin medialiiketoiminnassaan, joka edellyttää jatkuvia investointeja sekä digitaaliseen julkaisemiseen että siihen liittyvään liiketoimintaan, kuten tilausten ja mainonnan hallintaan. Myös mainosmyynnin osalta Yhdistynyt yhtiö voi rakentaa houkut­te­le­vampia mainosratkaisuja esimerkiksi yhdistelemällä molempien kohderyhmiä kokonaan uusiksi tuotteiksi digitaalisten kohdennusmahdollisuuksien avulla sekä tarjoamalla erityisesti B2B-mainontaan kattavan palvelukokonaisuuden yhdestä pisteestä. Yhdistymisen jälkeen Yhdistyneellä yhtiöllä on käytössään useita tunnettuja, toisiaan täydentäviä brändejä kuten Kauppalehti, Talouselämä, Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous.

    Yhdistyneen yhtiön palveluksessa on Yhdistymisen jälkeen laajempi ja monipuolisempi toimituskunta, joiden osaamista voidaan käyttää useamman median sisällöntuotannossa. Muiden yrityspalvelujen osalta odotetaan olevan mahdollisuuksia sekä orgaaniseen että yritysostojen kautta tapahtuvaan kasvuun, jossa tunnetuista brändeistä on selkeää hyötyä.

    Transaktion vaikutukset vuoden 2015 ennusteeseen

    Vaihtotarjouksen toteutumisella ei odoteta olevan vaikutuksia Alma Median julkistamiin ennusteisiin vuodelle 2015. Yhtiö arvioi edelleen vuoden 2015 liikevaihdon laskevan ja liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä pysyvän samalla tasolla tai laskevan vuoden 2014 tasosta.

    Keskeistä tietoa Vaihtotarjouksesta

    Tarjouksen tekijä ja sen hallussa olevat Talentumin osakkeet

    Alma Media Oyj tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa.

    Talentumilla on yhteensä 44 295 787 osaketta ja 43 925 514 ulkona olevaa osaketta. Alma Media ja sen tytäryhtiöt omistavat yhteensä 14 236 295 kappaletta Talentumin osaketta. Alma Median omistusosuus Talentumista vastaa 32,14 prosenttia osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Alma Media ei ole Vaihtotarjousta edeltävän 12 kuukauden aikana hankkinut Talentumin osakkeita.

    Vaihtotarjouksen toteuttaminen

    Vaihtotarjous rahoitetaan osittain Osakevastikkeena tarjottavien Uusien osakkeiden osakeannilla. Osakevastikkeen rahoitukselle ei ole asetettu ehtoja, koska Alma Median hallitus on valtuutettu päättämään tarvittavasta osakeannista.

    Alma Medialla on tarvittavat varat ja rahoitusjärjestelyt Vaihtotarjouksen Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen suorittamiseen.

    Yhdistymiseen tarvitaan Suomen kilpailuviranomaisten lupa, ja Alma Media suunnittelee jättävänsä hakemuksen järjestelyn hyväksymiselle mahdollisimman pian julkistuksen jälkeen, arviolta 30.9.2015. Alma Media on asettanut alkuperäisen Tarjousajan niin, että se voi saada kilpailuviranomaisten hyväksynnän Tarjousajan puitteissa. Ei kuitenkaan ole mitään varmuutta siitä, että hyväksyntä saadaan sanotussa ajassa tai ollenkaan. Tarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa edellä mainitulle hyväksynnälle ( katso Tarjouksen ehdot alla olevassa liitteessä ).

    Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:m mukaisen suosituksen noudattaminen

    Alma Media on sitoutunut noudattamaan Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia (” Ostotarjouskoodi ”), johon viitataan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä. Talentumin hallitus on lausunnossaan ilmoittanut noudattavansa Ostotarjouskoodia.

    Yhdistymissopimus

    Alma Media ja Talentum ovat solmineet Yhdistymissopimuksen 28.9.2015, jonka mukaisesti Alma Media tänään julkistaa Vaihtotarjouksen. Yhdistymissopimuksen keskeisiä ehtoja ovat muun muassa:

    Yhdistymissopimus sisältää ne olennaiset ehdot, joiden mukaisesti Alma Media tekee Vaihtotarjouksen Talentumin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.

    Yhdistymissopimuksen mukaan Talentumin hallitus sitoutuu antamaan Talentumin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille suosituksen hyväksyä Vaihtotarjous. Talentumin hallitus voi kuitenkin päättää olla antamatta suositustaan, muokata suositustaan, peruuttaa suosituksensa tai muuttaa suositustaan tietyissä tilanteissa täyttääkseen huolellisuusvelvoitteensa. Tällöin Alma Medialla on oikeus peruuttaa Vaihtotarjous Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.

    Talentum on sitoutunut olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia, ehdotuksia tarjoukseksi tai muita Vaihtotarjouksen kanssa kilpailevia transaktioita. Lisäksi Talentum on sitoutunut (i) olemaan edistämättä tai tukematta sellaisten kilpailevien tarjousten tai transaktioiden etenemistä, jotka eivät ole (tai joiden ei kohtuudella voida olettaa olevan) kokonaisuutena arvioiden parempia Talentumille ja sen osakkeenomistajille, elleivät toimenpiteet ole välttämättömiä Talentumin hallituksen huolellisuusvelvoitteen täyttämiseksi, ja (ii) olemaan ryhtymättä toimiin, joiden tarkoituksena on haitata tai viivästyttää Vaihtotarjouksen toteutumista. Talentum on myös sopinut informoivansa Alma Mediaa kaikista vakavasti otettavista kilpailevista ehdotuksista sekä tarjoamaan Alma Medialle mahdollisuuden neuvotella Talentumin hallituksen kanssa tällaisista kilpailevista ehdotuksista ilmenevistä seikoista.

    Yhdistymissopimus sisältää myös tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia sekä Alma Median että Talentumin osalta, kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen Vaihtotarjouksen toteuttamista.

    Yhdistymissopimuksessa on myös sovittu tarjottavan vastikkeen suuruus, sekä Vaihtotarjouksen ehdot, mukaan lukien edellytykset Vaihtotarjouksen toteuttamiselle, jotka ovat tämän tiedotteen liitteenä.

    Mikäli Alma Media hankkii enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Alma Media on sitoutunut aloittamaan Talentumin jäljellä olevien osakkeiden pakollisen lunastusmenettelyn ja aikaansaamaan Talentumin osakkeiden listalta poistamisen Helsingin Pörssistä.

    Sekä Alma Media että Talentum voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa mikäli toinen osapuoli olennaisesti rikkoo sopimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia tai mikäli Vaihtotarjousta ei ole toteutettu 29.2.2016 mennessä.

    Vaihtotarjoukseen liittyviä järjestelyjä

    Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo Captal SICAV SIF, jotka yhdessä edustavat 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista ja äänistä, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen voi irtisanoa sitoumuksen, jos Alma Media ei saa Vaihtotarjouksessa haltuunsa, suoraan tai välillisesti, yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin osakkeista, mikäli Talentumin hallitus peruuttaisi antamansa suosituksen, tai mikäli Vaihtotarjousta ei ole toteutettu 29.2.2016 mennessä.

    Alma Media ei ole sitoutunut mihinkään Talentumin johdolle ja/tai hallitukselle Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin palkkioihin.

    Alma Media pidättää itsellään oikeuden ostaa (ja/tai myydä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8 §:n 2. mom:n sallimissa tilanteissa) Talentumin osakkeita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin.

    Talentumin osakkeita koskevat tulevaisuuden suunnitelmat

    Alma Media aikoo hankkia kaikki Talentumin osakkeet ja niihin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Alma Median tytäryhtiöiden omistamien Talentumin osakkeiden osalta vaihtotarjousta ei hyväksytä, mutta osakkeet otetaan huomioon laskettaessa Vaihtotarjouksen toteuttamisehtoihin sisältyvää yhdeksänkymmenen (90) prosentin rajan saavuttamista kaikista Talentumin osakkeista. Mikäli Vaihtotarjous toteutetaan, Alma Media ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin hankkiakseen loputkin Talentumin osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa lunastusmenettelyssä.

    Tämän jälkeen Alma Median tavoitteena on, että Talentum hakee osakkeidensa poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta aikaisimpana soveltuvien lakien, asetusten ja pörssin sääntöjen sallimana ajankohtana.

    Talentumin hallitukselta pyydetty lausunto

    Talentumin hallituksen lausunto on kokonaisuudessaan liitetty tähän tiedotteeseen. Lausunto tullaan ottamaan myös Tarjousasiakirjan liitteeksi.

    Vaikutukset Alma Median ja Talentumin johtoon ja työntekijöihin

    Alma Median ja Talentumin toiminnot ovat osittain päällekkäiset, ja Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen päällekkäisiä toimintoja tullaan yhdistämään, mikä voi johtaa muutoksiin Alma Median ja Talentumin johdossa ja hallinnossa. Yhdistyneen yhtiön hallituksena jatkaa Alma Median hallitus ja toimitusjohtajana Kai Telanne. 

    Alma Media pyrkii saavuttamaan osan Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan myötä toteuttavien henkilöstöjärjestelyjen kautta. Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät mahdolliset henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja tarvittaessa konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti Yhdistyneen yhtiön suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa.

    Tiedot Vaihtotarjouksen hinnoittelusta

    Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa vastikkeena Talentumin osakkeista enintään 7 422 305 Uutta osaketta ja enintään 20,8 miljoonaa euroa. Vastikkeena tarjotut Uudet osakkeet vastaavat arviolta 8,95 prosenttia Alma Median osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakevaihdon jälkeen (olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan).

    Tarjousvastike koostuu Osakevastikkeesta, joka käsittää 0,25 Uutta osaketta kustakin Talentumin osakkeesta, ja Käteisvastikkeesta, joka käsittää 0,70 euroa kustakin Talentumin osakkeesta.

    Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, kun Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa).

    Tarjousvastike vastaa noin 22,5 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Vaihtotarjouksen julkistamista, kun Osakevastike arvostetaan kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa) 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana.

    Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä.

    Optiovastikkeena Alma Media tarjoaa 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta ja 0,06 euroa kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta.

    Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 42,7 miljoonaa euroa perustuen kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana ja noin 39,8 miljoonaa euroa perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin 28.9.2015, lisättynä Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen kokonaismäärällä.

    Arvio ostotarjousprosessin kestosta ja siihen vaikuttavista tekijöistä

    Tarjousaika alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy alustavasti 12.11.2015, ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä. Vaihtotarjousasiakirja julkaistaan arviolta 14.10.2015.

    Neuvonantajat

    Alma Median taloudellisena neuvonantajana on toiminut Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsingin sivukonttori, ja oikeudellisena neuvonantajana Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy.

    Lehdistö- ja sijoittajatilaisuudet

    Suomenkielinen tiedotustilaisuus Alma Median ja Talentumin yhdistämisestä pidetään tänään, 29.9.2015, alkaen kello 10.00 GLO Hotelli Helsinki Kluuvissa Helsingissä, osoitteessa Kluuvikatu 4, 2. kerros, Video Wall-kabinetti. Tiedotustilaisuudessa ovat läsnä Alma Median hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari ja Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne sekä Talentumin hallituksen varapuheenjohtaja Henri Österlund ja Talentumin toimitusjohtaja Aarne Aktan.

    Alma Media ja Talentum järjestävät myös analyytikoille ja sijoittajille yhteisen englanninkielisen puhelinkonferenssin tänään klo 14.30 EET (13:30 CET). Puhelinkonferenssiin voi osallistua soittamalla numeroon +358(0)9 6937 9543 (tunnus 7858474) tai seurata sitä osoitteessa www.almamedia.fi/ostotarjous. Osallistumista tietyistä maista voidaan rajoittaa.

    ALMA MEDIA OYJ

    HALLITUS

    Lisätietoja:

    Toimitusjohtaja, Kai Telanne, puh. 010 665 3500

    Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.almamedia.fi

    Alma Media lyhyesti

    Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Vuonna 2014 yhtiössä työskenteli keskimäärin 1 830 ammattilaista (ilman jakajia), joista noin neljännes toimi Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli noin 295 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.

    Tärkeä tiedotus

    Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.

    Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.

    Alma Median osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Alma Median osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

    Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi", "ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.

LIITE 1

Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset

Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Alma Media luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat.

  1. Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä pätevästi hyväksyttyjen Talentumin osakkeiden määrä yhdessä Alma Median ja sen konserniyhtiöiden hallussa olevien Talentumin osakkeiden kanssa on yli 90 prosenttia Talentumin liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden sekä äänien määrästä täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. Selvyyden vuoksi todettakoon, että Alma Median konserniyhtiöiden omistamat Talentumin osakkeet huomioidaan kaikissa tapauksissa 90 prosentin rajaa laskettaessa riippumatta siitä, tarjotaanko näitä Vaihtotarjouksessa Alma Median ostettavaksi.

  2. Finanssivalvonnan hyväksynnän saaminen Vaihtotarjouksen tarjousasiakirjalle sekä Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnän saaminen Yhdistymiselle sekä muiden Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi vaadittavien mahdollisten lupien ja suostumusten saaminen siten, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa vaatimukset Alma Median tai Talentumin omaisuuden luovuttamisesta tai Alma Median tai Talentumin liiketoimintojen uudelleenjärjestelystä, ovat Alma Median kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti epäedullisia Alma Median, Talentumin tai Vaihtotarjouksen toteuttamisen kannalta;

  3. Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Talentumissa ei ole tapahtunut Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);

  1. Talentum ei ole Julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;

  2. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut sellaista päätöstä, joka estäisi Vaihtotarjouksen toteuttamisen tai viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka estäisi Alma Median Talentumin osakkeiden omistamisen;

  3. Alma Media ei ole saanut sellaista uutta tietoa Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, josta Alma Media tai sen edustajat eivät olleet tietoisia ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka todennäköisesti johtaisi Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan muodostaa tai jonka voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen;

  4. Alma Medialle myönnetty ulkopuolinen rahoitus Talentumin osakkeiden ostamiseksi Vaihtotarjouksen yhteydessä on edelleen Alma Median saatavilla sovituilla ehdoilla edellyttäen, että tämän ehdon toteutumatta jäämiseen voidaan vedota ainoastaan jos rahoitus ei ole saatavilla Alma Median tai sen tytäryhtiöiden vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisten tekijöiden johdosta ja/tai Alma Media tai sen tytäryhtiöt eivät ole millään tavalla rikkoneet kyseisen rahoituksen ehtoja;

  5. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa sillä edellytyksellä että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta jäämiseen jos Talentum on irtisanonut Yhdistymissopimuksen Alma Median olennaisen sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi;

  6. Yhtiön hallituksen suositus koskien Ostotarjousta on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu siten, että muutoksella olisi olennaista merkitystä Alma Medialle ja sillä edellytyksellä, että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta jäämiseen jos hallituksen suositusta on peruutettu tai muutettu Alma Median Yhdistymissopimukseen liittyvän olennaisen sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi;

  7. Talentumin osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on määritelty Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:ssä).

    ”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden kokonaisuutena tarkasteltuna olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä; tai (ii) Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävän tytäryhtiön ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista konkurssihallinnon tai konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi tai muun kuin Yhdistymissopimuksen toisen osapuolen tai sen tytäryhtiöiden taholta toista osapuolta vastaan hyvässä uskossa vireille pantua oikeudenkäyntiä tai tehtyä yhtiöoikeudellista päätöstä, joka korkealla todennäköisyydellä johtaisi Vaihtotarjouksen keskeyttämiseen; tai mitä tahansa haitallista muutosta tai olennaista haitallista vaikutusta Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai tulokseen kokonaisuutena tarkasteltuna.

    Jos Alma Media käyttää oikeuttaan olla toteuttamatta Vaihtotarjousta Talentumissa tapahtuneen Olennaisen Haitallisen Muutoksen johdosta ja jos Olennainen Haitallinen Muutos perustuu

  1. mahdolliseen muutokseen tai vaikutukseen yleisessä poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely-ympäristön tilanteessa;

  2. mahdolliseen sellaisista toimista aiheutuneeseen muutokseen tai vaikutus, johon Talentum on ryhtynyt Alma Median nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;

  3. mahdollisiin luonnonkatastrofeihin, vakaviin vihollistoimiin tai sota- tai terrorismitoimista seuraaviin tai niiden aiheuttamiin vaikutuksiin tai muutoksiin; tai

  4. mihin tahansa muutokseen tai vaikutukseen, joka johtuu (x) Alma Median tai sen tytär- tai osakkuusyhtiön teosta tai laiminlyönnistä Vaihtotarjouksen yhteydessä tai (y) Vaihtotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan lukien rajoittamatta, muutoksista tai vaikutuksista, jotka aiheutuvat Yhdistämissopimuksen julkistamisesta, tekemisestä, voimassaolosta, Yhdistymissopimuksen nojalla vaadittujen tai suunniteltujen toimenpiteiden odotetusta toteuttamisesta tai Yhdistämissopimusten mukaisten velvoitteiden suorittamisesta ja Yhdistämissopimuksella toteutettaviksi suunnitelluista transaktioista tai Yhdistämissopimusten osapuolten identiteetistä, mukaan lukien joko sopimusperusteisten suhteiden tai muiden suhteiden lakkaaminen, väheneminen tai muu haitallinen vaikutus Talentumin tai sen tytäryhtiöiden asiakkaiden, toimittajien, jakelijoiden, kumppaneiden tai työntekijöiden kanssa Vaihtotarjoukseen liittyen)

    tulee Alma Median korvata vaadittaessa euro-eurosta kaikki Talentumin ulkoisten neuvonantajien todelliset palkkiot liittyen salassapitosopimukseen, Vaihtotarjoukseen ja muihin salassapitosopimuksen kattamiin järjestelyihin sekä Yhdistymissopimukseen.

    Alma Media voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Alma Medialle Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden Alma Media pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.

    Alma Media voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Alma Media on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin, Alma Media toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Talentumin osakkeet maksamalla Tarjousvastikkeen Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.

LIITE 2

Talentum Oyj:n hallituksen lausunto

TALENTUM OYJ: HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA VAIHTOTARJOUKSESTA KOSKIEN TALENTUM OYJ:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ SEN LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN TAI TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

Viitaten Talentum Oyj:n (jäljempänä "Talentum") ja Alma Media Oyj:n (jäljempänä "Alma Media") pörssitiedotteisiin aiemmin tänään 29.9.2015 koskien Alma Median julkistamaa vapaaehtoista julkista vaihtotarjousta Talentumin kaikista liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, Talentumin hallitus antaa alla olevan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun lausunnon vaihtotarjouksesta.

VAIHTOTARJOUS LYHYESTI

Talentum ja Alma Media ovat 28.9.2015 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (jäljempänä "Yhdistymissopimus"), jonka perusteella ne ovat sopineet yhdistävänsä Talentumin ja Alma Median liiketoiminnot (jäljempänä "Yhdistyminen"). Yhdistyminen toteutetaan siten, että Alma Media tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (jäljempänä "Talentumin osakkeet") ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (jäljempänä "Vaihtotarjous").

Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä mediakonserni. Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli 295,4 miljoonaa euroa.

Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median osaketta (jäljempänä "Uudet osakkeet")(jäljempänä "Osakevastike") ja käteisvastikkeena 0,70 euroa (jäljempänä "Käteisvastike") kustakin Talentumin osakkeesta (jäljempänä Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä "Tarjousvastike"). Alma Median tarjous koskee myös osakkeisiin oikeuttavia optioita. Tarjottava vastike kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta on 0,11 euroa ja 2013B-sarjan optio-oikeudesta 0,06 euroa (jäljempänä "Optiovastike"). Tarjouksen rakenne tarjoaa Talentumin osakkeenomistajille mahdollisuuden saada käteisvastiketta osakkeistaan ja samalla jatkaa osakkeenomistajana Alma Median ja Talentumin liiketoiminnot yhdistäneessä yhtiössä (jäljempänä ”Yhdistynyt yhtiö”). Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, kun Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa).

Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä.

Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 42,7 miljoonaa euroa perustuen kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana ja noin 39,8 miljoonaa euroa perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin 28.9.2015, lisättynä Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen kokonaismäärällä.

Vaihtotarjous tullaan tekemään Alma Median arviolta 14.10.2015 julkistettavassa yhdistetyssä vaihtotarjousasiakirjassa ja listalleottoesitteessä, sisältäen Yhdistymisen taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, (jäljempänä "Tarjousasiakirja") esittämien ehtojen mukaisesti.

Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Alma Media saa Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, (ii) kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Vaihtotarjouksen ja Yhdistymisen toteuttamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saadaan siten, että niissä mahdollisesti asetetut ehdot, ovat Alma Median kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä ja (iii) Talentumissa tai sen liiketoimintaympäristössä ei ole sattunut olennaisen haitallista muutosta. Mikäli Alma Media saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä hakea Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Talentumin osakkeet pörssilistalta.

Alma Media on ilmoittanut, että Vaihtotarjouksen hyväksymisaika (jäljempänä "Tarjousaika") alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy arviolta 12.11.2015 ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä.

Alma Media ja sen tytäryhtiöt omistivat Vaihtotarjousta 29.9.2015 julkistaessaan 14 236 295 kappaletta Talentumin osaketta, joka vastaa 32,14 prosenttia Talentumin osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Vaihtotarjouksen tarkemmat ehdot, tausta ja syyt ilmenevät Tarjousasiakirjasta, jonka Alma Media on ilmoittanut julkistavansa arviolta 14.10.2015.

TALENTUMIN NÄKYMÄ VUODELLE 2015 ENNALLAAN, UUSI NÄKYMÄ VUODELLE 2016

Talentum on päättänyt esittää alustavan näkymäarvion vuodelle 2016 tämän Vaihtotarjouksen yhteydessä. Näkymä vuodelle 2015 pysyy muuttumattomana. Talentumin uusi näkymä on:

Talentum arvioi, että vuoden 2015 liikevaihto säilyy suunnilleen samalla tasolla kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä on korkeampi kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli 4,1 miljoonaa euroa vuonna 2014.

Talentum arvioi alustavasti, että vuonna 2016 sen liikevaihto säilyy suunnilleen samalla tasolla kuin vuonna 2015. Talentumin liiketuloksen ilman kertaluonteisia eriä arvioidaan olevan vuonna 2016 korkeampi kuin vuonna 2015.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

Taustaa lausunnolle

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa julkisesta ostotarjouksesta. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä.

Hallituksen lausunnon antamista varten Alma Media on toimittanut Talentumin hallitukselle suomenkielisen Tarjousasiakirjaluonnoksen. Valmistellessaan lausuntoaan Talentumin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Alma Media on esittänyt Tarjousasiakirjaluonnoksessa eikä Talentumin hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja.

Hallitus perustaa tämän lausuntonsa ja suosituksensa arviointiin asioista ja olosuhteista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Vaihtotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien muttei rajoitettuna tietoihin ja oletuksiin Talentumin liiketoiminnan ja talouden nykytilasta ja kehityksestä.

Talentum noudattaa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).

Hallituksen arvio tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Talentumin liiketoimintaan ja työllisyyteen Talentumissa

Tarjousasiakirjaluonnoksen mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistymisen myötä syntyvän yhdistyneen yhtiön perustana on Talentumin toimintojen yhdistäminen Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut -liiketoimintayksikköön. Liiketoiminnan tukitoiminnot, mukaan lukien talous, henkilöstö, ICT- sekä pörssiyhtiön hallintotoiminnot yhdistetään konsernitasolla. Muilta osin Alma Median muut liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa myös Alma Median ja Talentumin yhdistymisen jälkeen.

Yhdistynyt yhtiö on selkeästi nykyistä Talentumia ja Alma Mediaa suurempi hyödyttäen Yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajia ja henkilöstöä entistä vakaampana liiketoiminnallisena kokonaisuutena. Yhdistyneen yhtiön taseasema säilyy vahvana, mikä antaa yhtiölle mahdollisuuden jatkaa mediamarkkinoiden digitalisaation edellyttämiä investointipanostuksia sekä harjoittaa aktiivista osingonmaksukäytäntöä. Alma Median ja Talentumin pro forma -liikevaihto (Yhdistetyt luvut on laskettu laskemalla yhteen Alma Median ja Talentumin liikevaihdot, joissa on huomioitu yhtiöiden keskinäinen myynti, niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014) tilikaudelta 2014 on noin 367 miljoonaa euroa, Alma Median liikevaihto tilikaudelta 2014 oli 295,4 miljoonaa euroa ja Talentumin 72,3 miljoonaa euroa.

Tarjousasiakirjaluonnoksen mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistymisen myötä syntyvän yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka tuottaa laatujourna­lismia, ammattikirjallisuutta ja -tapahtumia sekä muita palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen yhtiön strategiana on kasvattaa digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden osuutta liikevaihdostaan ja tuoda markkinoille digitaalisia palveluita myös julkaisutoiminnan ulkopuolelta. Yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut (työnimi) -liiketoimintayksikkö toimii talous- ja ammattimedian sekä erilaisten tieto- ja yrityspalveluiden markkinoilla Suomessa ja muissa Pohjoismaissa. Liiketoimintayksikön strategiana on:

  • hyödyntää yksikön vahvaa brändisalkkua (Suomessa muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous, Ruotsissa Affarsvärlden, Ny Teknik ja Objektvision.se), medialiiketoiminnan kehittä­mises­sä ja toiminnan laajentamisessa etenkin uusiin maksullisiin digitaalisiin palveluihin;

  • tuottaa laatujournalismia alan parhaalla ja monipuolisimmalla toimituksellisella henkilökunnalla;

  • ylläpitää ja kehittää pitkiä ja vahvoja asiakassuhteita laadukkaimpiin kohderyhmiin eri alojen ammattilaisten ja yrityspäättäjien keskuudessa;

  • ristiinmyydä tehokkaasti tuotteita ja palveluja liiketoimintayksikön olemassa olevia kattavia asiakas­kantoja sekä omia markkinointi- ja myyntikanavia hyödyntäen; ja

  • vahvistaa yksikön kilpailukykyä mainonnan markkinalla yhdistämällä liiketoimintayksikön laadukkaat kohderyhmät Alma-konsernin digitaaliseen verkostoon ja osaamiseen.

    Alma Media uskoo uudella liiketoimintayksiköllä olevan mahdollisuuksia kasvattaa liiketoimintaansa media­liike­toi­mintaa tukevien ja hyödyntävien palveluiden, kuten digitaalisten tietopalveluiden, avulla sekä orgaanisesti että mahdollisten yritysostojen kautta. Alma Median mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistyminen laajentaa liiketoimintayksikön asiakkailleen tarjottavan palveluiden kokonaisuutta ja mahdollistaa uudenlaisten palveluiden paketoinnin asiakkaiden tarpeiden mukaan.

Alma Median Tarjousasiakirjaluonnoksessa esittämän näkemyksen mukaan Alma Median ja Talentumin toiminnot ovat osittain päällekkäiset, ja Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen päällekkäisiä toimintoja tullaan yhdistämään, mikä voi johtaa muutoksiin Alma Median ja Talentumin johdossa ja hallinnossa. Yhdistyneen yhtiön johto ja hallinto selviävät integraatioprosessin edetessä. Yhdistyneen yhtiön hallituksena jatkaa Alma Median hallitus ja toimitusjohtajana Kai Telanne. Alma Media pyrkii saavuttamaan osan Alma Median ja Talentumin Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan myötä toteuttavien henkilöstöjärjestelyjen kautta. Alma Medialla oli 30.6.2015 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista työntekijää ja Talentumilla samalla ajanjaksolla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää. Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät mahdolliset henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja tarvittaessa konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti yhdistyneen yhtiön suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa.

Talentumin hallitus on arvioinut Alma Median strategisia suunnitelma sekä niiden todennäköisiä vaikutuksia Talentumin liiketoimintaan ja työllisyyteen Talentumissa Tarjousasiakirjaluonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella. Talentum pitää Alma Median strategisia suunnitelmia uskottavina. Talentumin hallitus uskoo, että toteutuessaan Talentumin ja Alma Median Yhdistyminen antaa uudelle yhtiölle enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia digitaalisia kuluttaja- ja yrityspalveluita. Talentum on luottanut lausuntoa valmistellessaan Alma Median Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon strategisten suunnitelmien liiketoiminta- ja työllisyysvaikutuksista eikä Talentumin hallituksella ole esittää niistä erityistä huomautettavaa.

Lausuntoa antaessaan Talentumin hallitus on luottanut Alma Median Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon eikä ole itsenäisesti varmentanut tietoja. Tästä syystä hallituksen arvioon strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisestä vaikutuksesta Talentumin liiketoimintaan tai työllisyyteen on suhtauduttava harkiten.

Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja sen arvopaperinhaltijoiden kannalta

Alma Media uskoo, että Alma Median ja Talentumin yhdistymisessä syntyvällä yhdistyneellä yhtiöllä on hyvät mahdollisuudet kehittää yhtiön digitaalisia palveluita perustuen Alma Median digitaalisiin kyvykkyyksiin ja samalla kehittää etenkin Talentumin palvelutarjontaa. Yhdistyneellä yhtiöllä on etenkin digitaalisen kehityksen osalta skaalaetuja, sillä se voi tuote- ja palvelu­kehitykseen tehtävillä investoin­neilla edistää sekä Alma Median että Talentumin tuotteiden ja palveluiden kehittämistä ja sillä on paremmat yhdistyneet henkilöresurssit tehdä tuote- ja palvelukehitystä. Alma Media uskoo, että Yhdistymisen avulla voidaan tehdä uusia, vielä nykyisiä parempia palveluita ja tuotteita lukijoille, tilaajille, mainostajille ja muille yritys­asiakkaille.

Alma Media uskoo lisäksi, että Yhdistyneellä yhtiöllä on vahvat brändit, joita se voi hyödyntää ja joiden avulla se voi tuoda markkinoille uusia palveluita ja tuotteita. Alma Medialla ja Talentumilla on pitkäaikainen kokemus etenkin ammatti- ja päättäjä­median toimittajana, mikä mahdollistaa yhdistyneen yhtiön tuotteiden tehokkaam­man markkinoinnin yhdisty­neen yhtiön olemassa olevien asiakkaiden keskuudessa sekä myös uusille asiakas­ryhmille.

Alma Median johto uskoo, että Alma Median ja Talentumin toimintojen yhdistämisellä voidaan saavuttaa suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus, jolla on paremmat mahdollisuudet investoida digitalisaation vaatimiin toimenpiteisiin, sekä lisätä omistaja-arvoa yhdistyneessä yhtiössä muun muassa kustannussynergioilla ja tilaajapotentiaalin hyödyntämisellä.

Talentumin hallitus uskoo, että toteutuessaan Talentumin ja Alma Median Yhdistyminen antaa uudelle yhtiölle enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia digitaalisia kuluttaja- ja yrityspalveluita. Alma Median osakkeiden saaminen osana Tarjousvastiketta on Talentumin hallituksen käsityksen mukaan positiivista Talentumin osakkeenomistajille yhdistyvän yhtiön vankkojen tulevaisuudennäkymien vuoksi. Osakevastikkeen avulla Talentumin omistajat pääsevät mukaan yhtiöön, jolla on Talentumin hallituksen mielestä suomalaisista mediayhtiöistä parhaat ainekset kehittää entistä kannattavampaa liiketoimintaa parhaille kohderyhmille.

Talentumin hallitus on tietoinen siitä, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista ovat sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen. Nämä osakkeenomistajat ovat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo Capital SICAV SIF.

Talentumin hallitus on Vaihtotarjousta koskevan arvionsa tueksi pyytänyt Talentumin taloudelliselta neuvonantajalta, HLP Corporate Financelta Oy:ltä, fairness opinion -lausuntoa (jäljempänä "Fairness Opinion -lausunto"). HLP Corporate Finance Oy:n 29.9.2015 päivätyn Fairness Opinion -lausunnon mukaan Vaihtotarjouksen mukainen osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on liitetty tämän hallituksen lausunnon liitteeksi 1.

Hallituksen suositus

Talentumin hallitus on huolellisesti arvioinut Vaihtotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjaluonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä esitetyt näkökohdat huomioiden Talentumin hallitus pitää Vaihtotarjousta ja sen mukaista yhdestä Talentumin osakkeesta tarjottavaa Osakevastikkeen ja Käteisvastikkeen määrää vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisena osakkeenomistajille huomioiden muun ohella Vaihtotarjoukseen sisältyvän preemion tarjoamisen, Alma Media-konsernin omistuksen Talentumissa, joidenkin Talentumin osakkeenomistajien edellä viitatun tuen Vaihtotarjoukselle, Talentumin mahdolliset vaihtoehtoiset strategiat ja HLP Corporate Finance Oy:n antaman Fairness Opinion -lausunnon. Tämän mukaisesti hallitus katsoo myös, että optio-oikeuksista tarjottava vastike on yllämainittujen syiden perusteella kohtuullinen. Yllämainittujen syiden perusteella hallitus suosittelee, että Talentumin osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Alma Median tekemän Vaihtotarjouksen.

Talentumin hallitus huomauttaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Vaihtotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on päätös, jonka jokaisen osakkeenomistajan ja optionhaltijan on tehtävä itsenäisesti ottaen huomioon kaikki myöhemmin julkistettavassa Alma Median laatimassa Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot, tämä hallituksen lausunto kokonaisuudessaan ja muut osakkeiden ja optio-oikeuksien arvoon vaikuttavat seikat.

Vaihtotarjousta koskevien päätösten tekeminen Talentumin hallituksessa

Hallituksen kanta lausunnosta on yksimielinen.

Päätös Vaihtotarjousta koskevasta suosituksesta sekä muut Vaihtotarjoukseen liittyvät relevantit päätökset on tehty Talentumin hallituksen toimesta siten, että Talentumin hallituksen puheenjohtaja, Alma Median toimitusjohtajana työskentelevä Kai Telanne ei ole osallistunut asioiden käsittelemiseen eikä niistä päättämiseen.

Hallituksen varapuheenjohtaja Henri Österlund on päätoimeltaan Accendo Capital Fundin Founding Partner, joka hallinnoi Accendo Capital SICAV SIF -nimistä rahastoa, joka puolestaan omistaa yli kymmenen prosenttia Talentumin osakkeista. Alma Media on pyytänyt Accendo Capital SICAV SIF:iltä sitoumuksen hyväksyä Alma Median tarjous ja Accendo Capital SICAV SIF on antanut kyseisen sitoumuksen sen jälkeen, kun Talentumin hallitus on käsitellyt Yhdistymissopimuksen hyväksymisen ja yllä tarkoitetun lausunnon antamisen.

Muut asiat

Talentumin hallitus toteaa, että Talentumin ja Alma Median liiketoimintojen yhdistymiseen liittyy synergiaetujen lisäksi haasteita kummallekin osapuolelle, ja että yhdistymiseen voi, kuten tavallista vastaavankaltaisissa järjestelyissä, sisältyä ennalta tiedostamattomia riskejä. Talentumin hallitus toteaa, että Talentumin osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden on syytä huomioida Vaihtotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Vaihtotarjouksen hyväksymättä jättävän Talentumin osakkeenomistajan omistamat osakkeet voidaan osakeyhtiölaissa säädetyillä edellytyksillä lunastaa osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Tällaisen lunastusmenettelyn kautta saadun mahdollisen rahavastikkeen arvo voi Talentumin osakekurssin kehityksestä riippuen olla myös alempi kuin Vaihtotarjouksessa maksettavan Tarjousvastikkeen arvo. Vaihtotarjouksen hyväksyminen vähentää Talentumin osakkeenomistajien lukumäärää ja niiden Talentumin osakkeiden lukumäärää, joilla muuten käytäisiin kauppaa julkisella markkinalla. Riippuen Talentumin osakkeiden lukumäärästä, joiden osalta Vaihtotarjous on pätevästi hyväksytty, voi tällä olla kielteinen vaikutus Talentumin osakkeen kurssiin ja kurssikehitykseen.

Talentumin hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut HLP Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy.

TALENTUM OYJ HALLITUS

LIITE 1: Fairness Opinion -lausunto

(Käännös suomeksi alkuperäisestä englanninkielisestä asiakirjasta)

Helsinki, 29.9.2015                              

Talentum Oyj:n hallitukselle

HLP Corporate Finance Oy (”HLP”) toimii Talentum Oyj:n (“Talentum”) taloudellisena neuvonantajana Alma Media Oyj:n (”Alma Media” tai ”Tarjouksentekijä”) tänään julkistamassa vapaaehtoisessa julkisessa ostotarjouksessa, jossa Alma Media tarjoutuu ostamaan kaikki Talentumin osakkeet ja optiot joita Alma Media ei jo entuudestaan omista (”Tarjous”). Tarjouksen mukaan Alma Media maksaa kustakin Talentumin osakkeesta osakevastikkeena 0,25 kappaletta Alma Media osaketta ja rahavastikkeena 0,70 euroa käteisenä (molemmat vastikkeet yhdessä ”Vastike”) Tarjouksentekijän 29.9.2015 julkistamassa tiedotteessa mainituin ehdoin (”Ehdot”). Lisäksi Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki optiot, jotka oikeuttavat merkitsemään Talentumin osakkeita (”Optio”) hintaan 0,11 euroa kultakin A-Optiolta ja 0,06 euroa kultakin B-optiolta (molempien Optioiden vastikkeet yhdessä ”Optiovastike”).

Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Tarjouksentekijä yhdessä tarjouksentekijän tytäryhtiöiden kanssa omistaa 29.9.2015 noin 32,14% Talentumin osakkeista ja äänistä (laskettu pois lukien Talentumin omistamat osakkeet).

Suomessa sovellettavien corporate governance sääntöjen parhaimman käytännön mukaan sekä johdon osakeyhtiölain § 1:8:aan perustuvaan että Ostotarjouskoodin suositus 5:ssä ilmaistuun huolellisuusvelvoitteeseen perustuen on Talentumin hallitus pyytänyt HLP:ltä asiantuntijalausunnon yllä määritellyn Vastikkeen ja Optiovastikkeen kohtuullisuudesta.

Tarjousta koskevassa käsittelyssä Talentumissa on puheenjohtajana toiminut Talentumin varapuheenjohtaja Henri Österlund, koska Talentumin hallituksen puheenjohtaja ja Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne ei tietojemme mukaan ole osallistunut Tarjouksen käsittelyyn Talentumin hallituksessa.

HLP on riippumaton investointipankki joka tarjoaa riippumatonta neuvonantoa julkisissa ostotarjouksissa, erilaisissa yrityskaupoissa ja sulautumisissa ja rahoitusjärjestelyissä.

HLP on tässä kirjeessä olevaa lausuntoa laatiessaan käynyt läpi julkisesti saatavilla olevia, Talentumia ja Alma Mediaa koskevia taloudellisia tietoja sekä muita tietoja sekä taloudellisia tietoja, analyyseja ja muita tietoja, joita HLP on saanut Talentumilta tai Alma Medialta. HLP on myös käynyt keskusteluja Talentumin ja Alma Median ylimpiin johtoihin kuuluvien henkilöiden kanssa Talentumin ja Alma Median liiketoiminnoista ja näkymistä.

Tämän lisäksi HLP on:

  1. Tutkinut julkisia tietoja Talentumin ja Alma Median osakkeiden hintakehityksestä ja vaihdon määrästä;

  2. Vertaillut rahoituksellisia ja julkiseen osakemarkkinahinnoitteluun perustuvia tietoja koskien Talentumia ja Alma Mediaa muihin vastaaviin tietoihin koskien valittuja muita julkisen kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä, joita HLP on pitänyt Talentumiin ja Alma Mediaan vertailtavina;

  3. tutkinut taloudellisia näkökohtia liittyen valittuihin julkisiin ostotarjouksiin ja yrityskauppoihin, joihin HLP on katsonut, että Tarjousta voi verrata;

  4. tutkinut Tarjouksen taloudellisia ehtoja;

  5. tutkinut Ehtoja sekä tiettyjä muita vastaavia asiakirjoja; ja

  6. suorittanut sellaisia muita tutkimuksia ja analyyseja ja huomioinut muita tarkoituksenmukaisiksi katsomiaan näkökohtia.

    HLP on tehdessään analyyseja ja muodostaessaan tässä kirjeessä olevaa lausuntoa käyttänyt erilaisia yleisesti hyväksyttyjä arvonmääritysmenetelmiä, joita yleisesti käytetään tämän tapaisissa analyyseissa. HLP on tehnyt arviointejaan vain pystyäkseen muodostamaan tässä kirjeessä olevaa lausuntoa eivätkä tehdyt analyysit ole arvioita eivätkä ne välttämättä heijasta sellaisia hintoja, joilla liiketoimintoja tai arvopapereita todella myydään, koska sellaiset hinnat ovat luonnostaan epävarmoja.

    HLP on olettanut ja luottanut, että Talentumia ja Alma Mediaa koskevat julkiset tiedot ja HLP:lle Talentumilta tai Alma Medialta tai muilta annetut tiedot tai HLP:n muutoin tätä lausuntoa varten tutkimat tiedot ovat paikkaansa pitäviä ja täydellisiä, eikä HLP ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. HLP ei ole suorittanut eikä teettänyt minkään Talentumin tai Alma Median tai näiden konserniyhtiöiden omaisuuserän, varojen tai vastuiden fyysistä tarkastusta tai arviota, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään riippumattomia arvioita mistään Talentumin tai Alma Median omaisuuserästä, varoista tai vastuusta. HLP ei ole erikseen tarkastanut mitään Talentumin tai Alma Median yksittäisiä sopimuksia, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään riippumattomia arvioita mistään sopimuksesta.

    HLP:lle tiedoksi annettujen taloudellisten ennusteiden ja suunnitelmien, sisältäen myös Tajouksentekijän ennusteet Tarjouksen tuloksena odotettavissa olevista synergioista (”Synergiat”), osalta on HLP olettanut että ne on mielekkäästi tehty perustuen parhaisiin tällä hetkellä käytössä oleviin ennusteisiin ja Talentumin ja/tai Tarjouksentekijän johdon parhaaseen arvioon. Antaessaan tämän lausunnon HLP ei anna mitään näkemystä tämän taloudellisen informaation, näiden ennusteiden ja suunnitelmien, Synergiat mukaan lukien, tai niiden perusteiden mielekkyydestä.

    HLP on olettanut, että Talentum ja Alma Media ovat täyttäneet NASDAQ OMX Helsingissä listattuja yhtiöitä lain ja muiden säännösten nojalla koskevat tiedonanto- ja muut velvollisuutensa. HLP myös olettaa, että molemmat yhtiöt noudattavat Ostotarjouskoodia.

    HLP on antaessaan tämän lausunnon olettanut että Tarjous toteutuu kaikkien analyysimme kannalta oleellisten Ehtojen mukaisesti ilman mitään oleellista luopumista jostain ehdosta tai ehtojen tai sopimuksen muuttamista. HLP on myös olettanut että kaikki oleelliset viranomais-, hallinnolliset ja muut hyväksynnät Tarjouksen toteuttamiselle tullaan saamaan ilman mitään oleellisia rajoitteita.

    HLP:tä ei ole pyydetty arvioimaan, eikä tämä lausunto sisällä mitään arviota Tarjouksen suhteellisista eduista verrattuna mihinkään muuhun transaktioon tai vaihtoehtoiseen liiketoimintastrategiaan, johon Talentum voisi ryhtyä, nykyistä liiketoimintastrategiaa lukuun ottamatta.

    HLP:n lausunto perustuu taloudelliseen, sääntely-, markkinoilla vallitsevaan ja muuhun tämän hetkiseen tilanteeseen sekä HLP:lle tämän lausunnon päivämäärään mennessä annettuihin tietoihin. Olosuhteet, joihin tämä lausunto perustuu ja sen sisältö voivat muuttua mistä tahansa tiedosta, muutoksesta tai tapahtumasta. HLP:llä ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai vahvistaa uudelleen tätä lausuntoa tämän lausunnon päivämäärän jälkeen.

    Edellä mainituin perustein ja edellytyksin HLP:n lausunto tämän lausunnon päivämääränä on, että Vastike ja Optiovastike ovat taloudellisessa mielessä arvioituna kohtuulliset Talentumin osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden kannalta.

    HLP:n lausunto ei ota mitään kantaa siihen eikä anna mitään suositusta siitä, tuleeko Tarjous hyväksyä vai ei.

    Tämä lausunto on osoitettu ainoastaan Talentumin hallitukselle ja vain tarkoitettu sen käyttöön. Tätä kirjettä ei saa kopioida, lyhentää eikä siihen saa viitata missään julkisessa asiakirjassa eikä sitä saa anta kenellekään ilman HLP:n etukäteistä kirjallista lupaa. Yllämainitusta huolimatta tämä kirje saadaan sisällyttää Talentumin hallituksen arvopaperimarkkinalain § 11:13 vaatimaan Tarjousta koskevaan lausuntoon edellyttäen, että se sisällytetään kokonaisuudessaan ja että siinä yhteydessä mahdollisesti annettava kuvaus tai viittaus HLP:stä tehdään HLP:n hyväksymällä tavalla.

    Tähän lausuntoon sovelletaan Suomen lakia.

    Talentum maksaa HLP:lle palkkion HLP:n palveluista taloudellisena neuvonantajana Tarjoukseen liittyen.

    Kunnioittavasti,

    HLP CORPORATE FINANCE OY

    Joakim Åberg

    Toimitusjohtaja, Managing Partner


[1] Yhdistetyt luvut on laskettu laskelmalla yhteen Alma Median sekä Talentumin liikevaihdot, joissa on huomioitu yhtiöiden keskinäinen myynti, niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014.

[2] Yhdistettyä omavaraisuusastetta laskettaessa on laskettu yhteen Alma Median sekä Talentumin taseet 30.6.2015, joita on oikaistu arvioiduilla Vaihtotarjouksen vaikutuksella Yhtiön omaan pääomaan sekä velkaantuneisuuteen niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut 30.6.2015. Yhdistyneen yhtiön yhdistetyissä lyhytaikaisissa rahoitusveloissa on huomioitu maksettavan käteisvastikkeen tuoma lisäys, yhdistettyä omaa pääomaa lisäämään on huomioitu alustava osakevastikkeen käypä arvo Alma Median osakkeen 25.9.2015 pörssikurssiin perustuen ja vähentämään Talentumin oman pääoman eliminointi sekä arvioidut transaktiokulut.

[3] Yhdistyneen yhtiön alustava yhdistetty liikevoitto vuodelle 2014 on laskettu laskemalla yhteen Alma Median ja Talentumin liikevoitot ja huomioiden alustavien arvioitujen PPA-poistojen vaikutuksen yhdistettyyn liikevoittoon niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014. Yhdistetty liikevoitto ei huomioi Yhdistymisestä aiheutuvia kertaluonteisia transaktiokuluja tai mahdollisia Alma Median jo omistamien Talentumin osakkeiden käyvän arvon arvostuksesta aiheutuvia tulosvaikutuksia.

[4] Yhdistetty käyttökate on laskettu lisäämällä yhdistettyyn liikevoittoon yhdistetyt poistot.

Tilaa