Alma Median vaihtotarjous kaikista Talentumin liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 15.10.2015

Alma Media Oyj                        Pörssitiedote                                    14.10.2015 klo. 16.30

Alma Median vaihtotarjous kaikista Talentumin liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 15.10.2015

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.

Alma Media Oyj (” Alma Media ” tai ” Yhtiö ”) ja Talentum Oyj (” Talentum ”) tiedottivat 29.9.2015 suunnitelmasta yhdistää liiketoimintansa Alma Median Talentumin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tekemällä julkisella vaihtotarjouksella, jota Talentumin hallitus suosittelee osakkeenomistajilleen ja optio-oikeuksiensa haltijoille. Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (” Talentumin osakkeet ”) ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Alma Medialla on, suoraan tai välillisesti, hallussaan 32,14 prosenttia Talentumin osakkeista ennen vaihtotarjousta.

Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median osaketta ja käteisvastikkeena 0,70 euroa kustakin Talentumin osakkeesta ja optiovastikkeena 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta ja 0,06 euroa kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta.

Talentumin hallitus on 29.9.2015 julkaistussa lausunnossaan ilmoittanut pitävänsä vaihtotarjousta Talentumin osakkeenomistajien edun mukaisena ja suosittelevansa osakkeenomistajia ja optio-oikeuksien haltijoita hyväksymään vaihtotarjouksen. Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo Capital SICAV SIF, jotka yhdessä edustavat 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista ja äänistä ennen vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään vaihtotarjouksen.

Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa 15.10.2015 kello 9.00 ja päättyy alustavasti 12.11.2015 kello 16.00, ellei tarjousaikaa jatketa. Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt vaihtotarjousta koskevan yhdistetyn tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen.

Tarjousasiakirja ja listalleottoesite on saatavilla 14.10.2015 alkaen internetissä osoitteissa www.almamedia.fi/ostotarjous ja www.sebgroup.com/prospectuses sekä 15.10.2015 alkaen Alma Median pääkonttorissa osoitteessa Alvar Aallon katu 3C, Helsinki, SEB:n konttorissa osoitteessa Unioninkatu 30, Helsinki sekä Nasdaq OMX Helsinki Oy:n vastaanotossa osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki.

Vaihtotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).

ALMA MEDIA OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Kai Telanne, Toimitusjohtaja, puh. 010 665 3500

Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.almamedia.fi

Alma Media lyhyesti

Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Vuonna 2014 yhtiössä työskenteli keskimäärin 1 830 ammattilaista (ilman jakajia), joista noin neljännes toimi Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli noin 295 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.

Tärkeä tiedotus

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.

Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.

Alma Median osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Alma Median osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi", "ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.

LIITE 1

Vaihtotarjouksen ehdot

Vaihtotarjouksen kohde

Alma Media tarjoutuu Vaihtotarjouksen mukaisin ehdoin hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa.

Tarjousvastike

Tarjousvastike koostuu Osakevastikkeesta ja Käteisvastikkeesta. Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa (i) Osakevastikkeena 0,25 Uutta Osaketta ja Käteisvastikkeena 0,70 euroa kustakin Talentumin osakkeesta ja (ii) Optiovastikkeena 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta ja 0,06 kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta edellyttäen, että Vaihtotarjous on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu. Tarjousvastikkeena tarjottavien Osakkeiden määrä on yhteensä enintään 7 422 304 kappaletta, Käteisvastikkeen yhteismäärä enintään 20,8 miljoonaa euroa ja Optiovastikkeen yhteismäärä enintään 119,0 tuhatta euroa.

Uusien Osakkeiden murto-osia ei toimiteta Talentumin osakkeenomistajille. Niiltä osin kuin Talentumin osakkeenomistajat ovat oikeutettuja murto-osiin, murto-osat yhdistetään ja myydään Helsingin Pörssissä osakkeiden murto-osiin oikeutettujen Talentumin osakkeenomistajien lukuun ja varat murto-osien myynnistä keskimyyntihinnalla vähennettynä välittömillä myyntikuluilla jaetaan Talentumin osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he olivat murto-osiin oikeutettuja.

Vaihtotarjousaika

Tarjousaika alkaa 15.10.2015 kello 9.00 ja päättyy 12.11.2015 kello 16.00, ellei Tarjousaikaa jatketa jäljempänä esitetyn mukaisesti. Vaihtotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa ” – Vaihtotarjouksen hyväksymis­menettely ” esitetyn mukaisesti.

Alma Media voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Alma Media ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1) pankki­päivän aikana. Lisäksi Alma Media ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1) pankkipäivän aikana.

Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin jos Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjous­velvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Alma Media voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Alma Medialla on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tässä tapauksessa Alma Median tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmän ajan.

Alma Media voi keskeyttää jatketun Tarjousajan. Alma Media ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään niin pian kuin kohtuullisesti on mahdollista sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Alma Media keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Alma Median ilmoittamana aikai­sem­pana ajankohtana.

Alma Media pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä kun se ilmoittaa Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa ” Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen ” esitetyn mukaisesti. Tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen tarjousaika päättyy Alma Median lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä.

Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset

Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Alma Media luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat.

  1. Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä pätevästi hyväksyttyjen Talentumin osakkeiden määrä yhdessä Alma Median ja sen konserniyhtiöiden hallussa olevien Talentumin osakkeiden kanssa on yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden sekä äänien määrästä täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. (Selvyyden vuoksi todettakoon, että Alma Median konserniyhtiöiden omistamat Talentumin osakkeet huomioidaan kaikissa tapauksissa yhdeksänkymmenen (90) prosentin rajaa laskettaessa riippumatta siitä, tarjotaanko näitä Vaihtotarjouksessa Alma Median ostettavaksi.)

  2. Finanssivalvonnan hyväksynnän saaminen Vaihtotarjouksen Tarjousasiakirjalle sekä kilpailuviranomaisten hyväksynnän saaminen sekä muiden Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi vaadittavien mahdollisten lupien ja suostumusten saaminen siten, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa vaatimukset Alma Median tai Talentumin omaisuuden luovuttamisesta tai Alma Median tai Talentumin liiketoimintojen uudelleenjärjestelystä, ovat Alma Median kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti epäedullisia Alma Median, Talentumin tai Vaihtotarjouksen toteuttamisen kannalta;

  3. Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Talentumissa ei ole tapahtunut Olennaisen Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);

  1. Talentum ei ole julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;

  2. mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut sellaista päätöstä, joka estäisi Vaihtotarjouksen toteuttamisen tai viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka estäisi Alma Median Talentumin osakkeiden omistamisen;

  3. Alma Media ei ole saanut sellaista uutta tietoa Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, josta Alma Media tai sen edustajat eivät olleet tietoisia ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka todennäköisesti johtaisi Olennaisen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan muodostaa tai jonka voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen;

  4. Alma Medialle myönnetty ulkopuolinen rahoitus Talentumin osakkeiden ostamiseksi Vaihtotarjouksen yhteydessä on edelleen Alma Median saatavilla sovituilla ehdoilla edellyttäen, että tämän ehdon toteutumatta jäämiseen voidaan vedota ainoastaan jos rahoitus ei ole saatavilla Alma Median tai sen tytäryhtiöiden vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisten tekijöiden johdosta ja/tai Alma Media tai sen tytäryhtiöt eivät ole millään tavalla rikkoneet kyseisen rahoituksen ehtoja;

  5. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa sillä edellytyksellä, että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta jäämiseen, jos Talentum on irtisanonut Yhdistymissopimuksen Alma Median olennaisen sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi;

  6. Yhtiön hallituksen suositus koskien Vaihtotarjousta on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu sillä edellytyksellä, että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta jäämiseen, jos hallituksen suositusta on peruutettu tai muutettu Alma Median Yhdistymissopimukseen liittyvän olennaisen sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi; ja

  7. Talentumin osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on määritelty Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:ssä).

Olennaisen Haitallinen Muutos ” tarkoittaa (i) mitä tahansa Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden kokonaisuutena tarkasteltuna olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä; tai (ii) Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävän tytäryhtiön ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista konkurssihallinnon tai konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi tai muun kuin Yhdistymissopimuksen toisen osapuolen tai sen tytäryhtiöiden taholta toista osapuolta vastaan hyvässä uskossa vireille pantua oikeudenkäyntiä tai tehtyä yhtiöoikeudellista päätöstä, joka korkealla todennäköisyydellä johtaisi Vaihtotarjouksen keskeyttämiseen; tai mitä tahansa haitallista muutosta tai olennaista haitallista vaikutusta Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai tulokseen kokonaisuutena tarkasteltuna.

Jos Alma Media käyttää oikeuttaan olla toteuttamatta Vaihtotarjousta Talentumissa tapahtuneen Olennaisen Haitallisen Muutoksen johdosta ja jos Olennaisen Haitallinen Muutos perustuu

  1. mahdolliseen muutokseen tai vaikutukseen yleisessä poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely-ympäristön tilanteessa;

  2. mahdolliseen sellaisista toimista aiheutuneeseen muutokseen tai vaikutukseen, johon Talentum on ryhtynyt Alma Median nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;

  3. mahdollisiin luonnonkatastrofeihin, vakaviin vihollistoimiin tai sota- tai terrorismitoimista seuraaviin tai niiden aiheuttamiin vaikutuksiin tai muutoksiin; tai

  4. mihin tahansa muutokseen tai vaikutukseen, joka johtuu (x) Alma Median tai sen tytär- tai osakkuusyhtiön teosta tai laiminlyönnistä Vaihtotarjouksen yhteydessä tai (y) Vaihtotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan lukien rajoittamatta, muutoksista tai vaikutuksista, jotka aiheutuvat Yhdistämissopimuksen julkistamisesta, tekemisestä, voimassaolosta, Yhdistymissopimuksen nojalla vaadittujen tai suunniteltujen toimenpiteiden odotetusta toteuttamisesta tai Yhdistämissopimusten mukaisten velvoitteiden suorittamisesta ja Yhdistämissopimuksella toteutettaviksi suunnitelluista transaktioista tai Yhdistämissopimusten osapuolten identiteetistä, mukaan lukien joko sopimusperusteisten suhteiden tai muiden suhteiden lakkaaminen, väheneminen tai muu haitallinen vaikutus Talentumin tai sen tytäryhtiöiden asiakkaiden, toimittajien, jakelijoiden, kumppaneiden tai työntekijöiden kanssa Vaihtotarjoukseen liittyen)

tulee Alma Median korvata vaadittaessa euro-eurosta kaikki Talentumin ulkoisten neuvonantajien todelliset palkkiot liittyen salassapitosopimukseen, Vaihtotarjoukseen ja muihin salassapitosopimuksen kattamiin järjestelyihin sekä Yhdistymissopimukseen.

Alma Media voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Alma Medialle Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden Alma Media pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.

Alma Media voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Alma Media on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin, Alma Media toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Talentumin osakkeet maksamalla Tarjousvastikkeen Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.

Alma Media ilmoittaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai siitä, että se luopuu vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin.

Vaihtotarjouksen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Alma Media varaa oikeuden ostaa (ja/tai myydä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8 §:n sallimissa tilanteissa) Talentumin osakkeita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin.

Mikäli Alma Media tai Alma Median kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousaikana Talentumin osakkeita Tarjousvastiketta ja/tai Optio-oikeuksia Optiovastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Alma Median tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällöin Alma Median tulee julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee maksaa Vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen ja/tai Optiovastikkeen välinen erotus niille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Vaihto­tarjouksen.

Mikäli Alma Media tai Alma Median kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Talentumin osakkeita Tarjousvastiketta ja/tai Optio-oikeuksia Optiovastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Alma Median tulee Arvopaperi­markkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti maksaa Vaihtotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen ja/tai Optiovastikkeen välinen erotus (hyvitys­velvollisuus). Siinä tapauksessa Alma Median tulee julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen ja/Optiovastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Alma Media tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Talentumin osakkeita Vaihtotarjousta paremmin ehdoin.

Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely

Osakkeet

Vaihtotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Talentumin osakas­luetteloon, lukuun ottamatta Talentumia ja sen tytäryhtiöitä. Vaihtotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla Talentumin osakkeenomistajilla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Talentumin osakkeiden, jotka ovat kunkin osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Talentumin väliaikaisia osakkeita koskeva vaihto Osakkeisiin toteutetaan. Tarjous­aikana annetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Talentumin osakasluetteloon merkityille osakkeen­omistajille ilmoituksen Vaihtotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymis­lomakkeen. Mikäli Talentumin osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymis­lomaketta, kyseinen Talentumin osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä SEB Operations Helsinki -yksikköön (puh +358 9 131 55 220), josta kyseinen Talentumin osakkeenomistaja saa kaikki tarvittavat tiedot ja voi toimittaa hyväksyntänsä Vaihtotarjoukseen.

Niiden Talentumin osakkeenomistajien, joiden Talentumin osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Alma Media ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Vaihtotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Talentumin osakkeenomistajille.

Pantattujen Talentumin osakkeiden osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Talentumin osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.

Niiden Talentumin osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Vaihtotarjouksen, on toimitettava asianmukaisesti täytetty ja lainsäädännön vaatimukset täyttävä hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Alma Media pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Kun tilinhoitaja tai SEB Operations Helsinki -yksikkö on vastaanottanut Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Talentumin osakkeita koskevan hyväksymisen, Talentumin osakkeet vaihdetaan Talentumin väliaikaisiksi osakkeiksi jäljempänä kohdassa ” – Vaihtotarjouksen tekninen toteutus ” esitetyllä tavalla. Talentumin väliaikaiset osakkeet kirjataan Vaihto­tarjouksen hyväksyneiden Talentumin osakkeenomistajien arvo-osuustileille. Väliaikaisia osakkeita ei voi myydä tai pantata tai niistä ei voi muutoin määrätä ennen niiden vaihtamista Uusiksi Osakkeiksi.

Hyväksyminen tulee toimittaa sillä tavalla, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Talentumin osakkeenomistaja toimittaa hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai SEB Operations Helsinki -yksikkö on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.

Talentumin osakkeenomistaja, joka on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan asianmukaisesti hyväksynyt Vaihtotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Talentumin osakkeista. Tällaiset Talentumin osakkeet tullaan vaihtamaan Talentumin väliaikaisiksi osakkeiksi jäljempänä kohdassa ” – Vaihtotarjouksen tekninen toteutus ” esitetyllä tavalla, ja arvo-osuusjärjestelmään merkitään näitä väliaikaisia osakkeita koskeva lajikohtainen luovutusrajoitus. Luovutusrajoitus tullaan poistamaan, kun kaupankäynti Uusilla osakkeilla alkaa. Lisäksi Vaihtotarjouksen hyväksyneet Talentumin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa tai SEB Operations -yksikön tekemään tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Vaihtotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin ja Talentumin osakkeiden osalta merkitsemään Uusia Osakkeita ja myymään mahdolliset murto-osat Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä luovuttamaan kaikki Talentumin osakkeenomistajan kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Talentumin osakkeet Alma Medialle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. Vaihtotarjouksen toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä lajikohtainen luovutusrajoitus poistetaan ja Talentumin osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

Optio-oikeudet

Vaihtotarjouksen voi hyväksyä Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Talentumin optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun ottamatta Talentumia ja sen tytäryhtiöitä edellyttäen, että Optio-oikeuksien haltija on täyttänyt optio-oikeuksien ehtojen mukaisen sijoitusvaatimuksen Talentumin osakkeisiin.

Hyväksynnän antavilla Optio-oikeuksien haltijoilla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä Vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat Talentumin optio-oikeuksien haltijoiden luettelossa sinä hetkenä, jolloin Optio-oikeuksien haltijan Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Tarjous­aikana annetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

SEB lähettää Talentumin optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Vaihtotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta SEB:ltä, voivat ottaa yhteyttä SEB:n Corporate Finance -yksikköön (puh. +358 9 6162 8101).

Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optionhaltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena.

Optio-oikeuden haltijan, joka on merkitty Talentumin optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake SEB:lle sen ohjeiden mukaisesti ja SEB:n asettaman aikarajan kuluessa. Alma Media pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin SEB:n antamat ohjeet. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin SEB:n antamat ohjeet. Optio-oikeuden haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun SEB on sen todellisuudessa vastaanottanut.

Optio-oikeuksien haltija joka on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Vaihtotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Vaihtotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat SEB:n myymään Optio-oikeudet Alma Medialle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Talentumin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuden haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Vaihtotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Alma Media on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Alma Media on luopunut niistä eli kunnes Alma Media on julistanut Vaihtotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Vaihtotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli (i) kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Talentumin osakkeista tai (ii) Vaihtotarjous on ollut voimassa yli kymmenen viikkoa.

Vaihtotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen Vaihtotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos hyväksyminen on toimitettu SEB Operations Helsinki -yksikölle, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa SEB Operations Helsinki -yksikölle.

Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Talentumin osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekis­teröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Talentumin osakkeenomistaja asianmukaisesti peruuttaa Vaihtotarjouksen hyväksynnän, Talentumin väliaikaiset osakkeet muunnetaan arvo-osuusjärjestelmässä takaisin vastaaviksi Talentumin osakkeiksi ja kirjataan sellaisina takaisin arvo-osuustilille mahdollisimman nopeasti, arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Vaihtotarjouksen hyväksymisen peruuttamisesta on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan vastaanotettu.

Talentumin osakkeenomistaja, joka on asianmukaisesti peruuttanut Vaihtotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Vaihtotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika)” – Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely ” kuvattua menettelyä.

Talentumin osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Vaihtotarjouksen hyväksyntä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Vaihtotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja tai SEB Operations Helsinki -yksikkö on vastaanottanut Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Talentumin osakkeita koskevan hyväksymisen, Talentumin osakkeet vaihdetaan vaihtosuhteella yksi Talentumin väliaikainen osake yhdestä Talentumin osakkeesta Talentumin väliaikaisiksi osakkeiksi, jotka kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Talentumin osakkeenomistajien arvo-osuustileille. Talentumin väliaikaiset osakkeet vaihdetaan arvo-osuusjär­jestelmässä Uusiksi Osakkeiksi Vaihtotarjouksen mukaisella vaihtosuhteella arviolta 20.11.2015 (” Toteutuspäivä ”) ja Talentumin osakkeenomistajille maksetaan myös Käteisvastike.

Yhtiöoikeudellisista syistä tarjous toteutetaan niin, että kutakin omistamaansa täyttä neljää Talentumin osaketta kohden Vaihtotarjouksen hyväksyessään Talentumin osakkeenomistaja valtuuttaa SEB:n puolestaan luovuttamaan kaksi osaketta apporttina Alma Mediaan yhden Uuden Osakkeen merkintähinnan suorituksena ja myymään kaksi Talentumin osaketta Alma Medialle.

Alma Media ei laske liikkeeseen Uusien Osakkeiden murto-osia Vaihtotarjouksen yhteydessä. Kaikki Uusien Osakkeiden murto-osat, joihin Talentumin osakkeenomistaja on oikeutettu, tullaan yhdistämään muiden Talentumin osakkeenomistajien murto-osaoikeuksien kanssa ja myymään Helsingin Pörssissä heidän puolestaan. Varat murto-osien myynnistä, keskimyyntihinnalla välittömillä myyntikuluilla vähennettynä jaetaan Talentumin osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he olivat niihin oikeutettuja.

Mikäli Alma Media jättää Vaihtotarjouksen toteuttamatta, Talentumin väliaikaiset osakkeet muunnetaan arvo-osuusjärjestelmässä takaisin vastaaviksi Talentumin osakkeiksi ja kirjataan sellaisina takaisin arvo-osuustilille niin pian kuin on teknisesti mahdollista ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Alma Median ilmoituksesta, ettei se tule toteuttamaan Vaihtotarjousta. Tällöin Talentumin osakkeenomistajilta ei veloiteta maksuja, eikä heille makseta mitään korvausta.

Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Talentumin Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat SEB:n myymään Optio-oikeudet Alma Medialle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Vaihtotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Vaihtotarjous tai jatketaanko Tarjousaikaa. Vaihtotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Talentumin osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu.

Alma Media ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Talentumin osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden ja optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys

Vaihtotarjous toteutetaan kaikkien niiden Talentumin osakkeenomistajien osalta, jotka ovat asianmukaisesti hyväksyneet Vaihtotarjouksen ja jotka eivät ole peruuttaneet hyväksyntäänsä, Toteutuspäivänä, alustavasti 20.11.2015. Talentumin osakkeiden osto ja myynti katsotaan toteutetuksi sinä hetkenä, kun Alma Median hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksen hyväksyntöihin perustuvat Uusien Osakkeiden merkinnät, katso jäljempänä ” Omistusoikeuden siirtyminen ”.

Toteutuspäivänä Talentumin väliaikaiset osakkeet muunnetaan Uusiksi osakkeiksi Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisella vaihtosuhteella. Uusien Osakkeiden toimittaminen Vaihtotarjouksen hyväksyneille Talentumin osakkeenomistajille tapahtuu sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja Uudet Osakkeet, jotka annetaan Vaihtotarjouksessa vastikkeena Talentumin osakkeista, on laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena (6) pankkipäivänä, eli alustavasti 20.11.2015.

Käteisvastike maksetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena (6) pankkipäivänä, eli alustavasti 20.11.2015 osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeen­omistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Käteisvastike maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti .

Osakkeiden murto-osien myynti tapahtuu SEB:n toimesta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista, eli alustavasti kuudentena (6) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika), eli alustavasti 20.11.2015. Murto-osien myynti selvitetään arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kahdeksantena (8) pankkipäivänä eli alustavasti 24.11.2015. Varat Uusien Osakkeiden murto-osien myynnistä talletetaan sen osakkeenomistajan, joka on hyväksynyt Vaihtotarjouksen, arvo-osuustilin hoitotilille arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana yhdeksäntenä (9) pankkipäivänä, eli alustavasti 25.11.2015. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, mahdolliset varat osakkeiden murto-osista maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.

Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Vaihtotarjous on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan, tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, eli alustavasti 23.11.2015. Optio-oikeuksien myynti toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä (” Optio-oikeuksien Selvityspäivä”) . Optiovastike maksetaan Optio-oikeuksien Selvityspäivänä hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli Optio-oikeuksien haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin SEB:ssä, Optiovastike maksetaan Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on Optio-oikeuksien haltijan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Optio-oikeuksien Selvityspäivästä.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Alma Media julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Talentumin osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Vaihtotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Niiden Talentumin osakkeiden, joiden osalta Vaihtotarjous on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Alma Media pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen ja Optiovastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Alma Media suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Talentumin osakkeisiin, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu, siirtyy Alma Medialle, kun Alma Median hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksen hyväksyntöihin perustuvat merkinnät ja kun Talentumin osakkeet on siirretty Alma Median arvo-osuustilille alustavasti 18.11.2015.

Omistusoikeus Vaihtotarjouksessa liikkeeseen laskettuihin Uusiin Osakkeisiin siirtyy Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen, alustavasti Uusien Osakkeiden rekisteröintiä seuraavana päivänä eli arviolta 20.11.2015. Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin alustavasti 19.11.2015.

Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asian­mukai­sesti peruutettu, siirtyy Alma Medialle Optiovastikkeen maksua vastaan.

Vaihtotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut

Alma Media maksaa Talentumin osakkeiden ja Optio-oikeuksien Vaihtotarjouksessa tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Kukin Talentumin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö mahdollisesti perii osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, Talentumin osakkeiden hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Talentumin osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista ja palkkioista. Kukin Talentumin osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemään hyväksynnän peruuttamiseen.

Alma Media vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Vaihtotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Vaihtotarjouksen mukaisten Talentumin osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä Osakevastikkeen maksamisesta.

Mikäli Talentumin osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana julkaiseman kilpailevan tarjouksen vuoksi tai muutoin peruuttaa Vaihtotarjouksen hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta erikseen maksun Vaihtotarjouksen hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten edellä kohdassa ” – Oikeus peruuttaa hyväksyntä ” on esitetty.

Kaupankäynti Uusilla osakkeilla

Alma Media aikoo suorittaa tarvittavat toimet, jotta kaikki Vaihtotarjouksen yhteydessä liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena (6) pankkipäivänä, eli alustavasti 20.11.2015.

Muut asiat

Tarjousasiakirjaan ja Vaihtotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa.

Alma Media pidättää itsellään oikeuden muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Alma Media pidättää itsellään oikeuden päättää Vaihtotarjouksesta luopumisesta Arvopaperi­markkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentä­misestä.

Alma Media pidättää itsellään oikeuden ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana tai sen päättymisen jälkeen luovuttaa hankkimiaan Talentumin osakkeita oman harkintansa mukaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8 §:n sallimissa tilanteissa.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan tarjouksen, Alma Media Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Vaihtotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Vaihtotarjouksen raueta.

Alma Media päättää kaikista muista Vaihtotarjoukseen liittyvistä asioista.

Talentumin osakkeenomistajat Suomen ulkopuolella

Vaihtotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, eikä Talentumin osakkeita hyväksytä ostettavaksi sellaisilta henkilöiltä tai sellaisien henkilöiden puolesta, jotka oleskelevat maassa, jossa Vaihtotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi kyseisen maan arvopaperilakien tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi rekisteröintiä, hyväksyntää tai hakemusta muun kuin Tarjousasiakirjan ehdoissa erityisesti mainitun viranomaisen taholla. Tarjousasiakirjan jakelu muissa maissa kuin Suomessa voi olla laissa rajoitettua, joten henkilöiden, jotka saavat Tarjousasiakirjan haltuunsa, tulee tutustua kyseisiin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa näiden maiden arvopaperilainsäädäntöä. Alma Media pidättää itsellään oikeuden hylätä kaikki hyväksyntälomakkeet, johon Alma Median arvion mukaan saattaa liittyä jonkun maan lakien tai määräysten rikkomus. Talentumin osakkeenomistajien Suomen ulkopuolella tulisi konsultoida omia juridisia neuvonantajiansa ennen Tarjousasiakirjassa kuvatun Vaihtotarjouksen hyväksymistä.

Tilaa