Alma Median varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
Alma Media Oyj Pörssitiedote 14.3.2018 klo 16.00
ALMA MEDIAN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET
Alma Media Oyj:n tänään 14.3.2018 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2017 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2017 jaetaan osinkoa 0,24 euroa osaketta kohden.
Hallituksen jäseniksi valittiin Peter Immonen, Matti Korkiatupa, Esa Lager, Alexander Lindholm, Petri Niemisvirta, Päivi Rekonen, Catharina Stackelberg-Hammarén ja Heike Tyler. Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajakseen Petri Niemisvirran ja varapuheenjohtajaksi Catharina Stackelberg-Hammarénin.
Yhtiökokoukseen osallistui 120 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 76,35 % kaikista osakkeista ja äänistä
Osinko
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2017 jaetaan osinkoa 0,24 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.3.2018 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Osinko maksetaan 23.3.2018.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että palkkiot pysyvät ennallaan, ja että hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2019 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 27.000 euroa vuodessa.
Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille maksettaan vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättämällä tavalla 1.000 euron, varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.
Yllä ehdotetut kokouspalkkiot maksetaan kustakin kokouksesta
- kaksinkertaisena (i) Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville henkilöille ja (ii) Suomen ulkopuolella Euroopassa pidetyistä kokouksista; sekä
- kolminkertaisena (i) Euroopan ulkopuolella asuville henkilöille tai (ii) Euroopan ulkopuolella pidetyistä kokouksista.
Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n osakkeita markkinoilta kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi–maaliskuun 2018 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2018 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous vahvisti hallituksen osakkeenomistajien nimitystoimikunta nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).
Hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valittiin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka hallituksen nykyiset jäsenet: Esa Lager, Petri Niemisvirta, Matti Korkiatupa ja Catharina Stackelberg-Hammarén ja uusiksi hallituksen jäseniksi Peter Immonen, Alexander Lindholm, Heike Tyler ja Päivi Rekonen.
Tilintarkastajan palkkio ja valinta
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin Alma Media Oyj:n tilintarkastajaksi tilikaudelle 2018. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii Markku Launis.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 824.000 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä on noin yksi (1) prosentti yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 824.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin yhtä (1) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 22.3.2017 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 16.500.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutuksen on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 22.3.2017 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen.
Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään yhteensä 50.000 euron suuruisista lahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuosien 2018–2019 aikana hallituksen päättäessä lahjoitusten tarkemmista ehdoista.
Menettämisseuraamuksesta päättäminen
Kun Alma Media Oyj:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 3.2.2005, osakkeenomistajien tuli pyytää osakkeidensa kirjaamista arvo-osuustililleen vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 2 §:n tarkoittamaan ilmoittautumispäivään 3.2.2005 mennessä. Vanhan osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 3 §:n mukaisesti arvopaperikeskus avasi yhtiön nimissä yhteisen arvo-osuustilin niille osakkeenomistajille, jotka eivät pyytäneet osakkeidensa kirjaamista edellä mainittuun ilmoittautumispäivään mennessä.
Nykyisen osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 8 §:n 2 momentin mukaan yhtiökokous voi nykyisen osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 14 a §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla päättää, yhteisellä arvo-osuustilillä olevia osakkeita koskien, oikeuden arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvien oikeuksien menettämisestä sen jälkeen, kun kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta. Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006.
Yhtiökokous päätti yhteisellä arvo-osuustilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä. Menettämisseuraamus koskisi osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaisesti niitä yhteistilillä olevia osakkeita, joiden osalta osakeoikeuksien kirjaamista osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille ei ole pätevästi vaadittu ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä 14.3.2018 kello 12.00. Ehdotus koskee siten enimmillään yhtiökokouskutsun päivämääränä yhteistilille kirjattuja Alma Media Oyj:n 198.658 osaketta, jotka ovat paperimuotoisina osakkeenomistajan hallussa. Edellä tarkoitetusta osakemäärästä vähennetään se määrä osakkeita, joiden osalta osakkeenomistaja on pätevästi vaatinut kirjaamista osakkeenomistajan osoittamalle arvo-osuustilille viimeistään 14.3.2018 kello 12.00 ja joita koskeva jälkivaihtovaatimus tulee täydelliseksi viimeistään 30.9.2018. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaisesti yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. Menetettyjä osakkeita voidaan käyttää johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai osakkeet voidaan mitätöidä. Yhtiökokous valtuutti hallituksen ryhtymään kaikkiin päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiöjärjestyksen kohdassa 7 huomioitaisiin uuden tilintarkastuslain (1141/2015) voimaantulon aiheuttamat muutokset, ja että kohtaa 8 muutettaisiin vastaamaan markkinakäytäntöä.
Uuden tilintarkastuslain mukaisesti tilintarkastajien valvonnasta vastaa 1.1.2016 lähtien Patentti- ja rekisterihallituksen Tilintarkastusvalvonta. Yhtiöjärjestyksen kohdan 7 ensimmäinen kappale muutettiin kuulumaan seuraavasti:
”Yhtiön tilien ja hallinnon tarkastamista varten on valittava vähintään yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Tilintarkastajaksi voidaan valita myös tilintarkastusyhteisö. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastajarekisteriin merkitty tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita.”
Yhtiöjärjestyksen kohtaa 8 päätettiin muutettavaksi siten, että yhtiö voisi julkaista kutsun yhtiökokoukseen voimassa olevan yhtiöjärjestyksen sallimien tapojen lisäksi markkinakäytännön mukaisesti vain omilla internetsivuillaan. Kohdan 8 ensimmäistä kappaletta muutettaan kuulumaan seuraavasti:
”Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kolmessa yhtiön tai sen tytäryhtiön julkaisemassa sanomalehdessä tai yhtiön internetsivuilla tai toimitettava osakkeenomistajille kirjatussa kirjeessä aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokouspäivää. Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.”
Hallituksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Petri Niemisvirran ja varapuheenjohtajakseen Catharina Stackelberg-Hammarénin.
Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Alexander Lindholm, Heike Tyler ja Päivi Rekonen sekä puheenjohtajaksi Esa Lager. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Petri Niemisvirta, Matti Korkiatupa, Catharina Stackelberg-Hammarén sekä puheenjohtajaksi Peter Immonen.
Hallitukseen valitut henkilöt on hallituksen toimesta arvioitu Peter Immosta, Matti Korkiatupaa, Esa Lageria ja Alexander Lindholmia lukuun ottamatta riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Edellä mainitut jäsenet on arvioitu riippumattomiksi yhtiöstä, mutta riippuvaisiksi sen merkittävistä osakkeenomistajista. Peter Immonen on Mariatorp Oy:n hallituksen jäsen, Matti Korkiatupa on viimeisen kolmen vuoden aikana ollut toimisuhteessa Ilkka-Yhtymä Oyj:hin yhtiön toimitusjohtajana, Esa Lager on Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsen ja Alexander Lindholm on Otava-konsernin toimitusjohtaja.
ALMA MEDIA OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen sihteeri, puh 050 593 4589
Jakelu: NASDAQ Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.almamedia.fi
Alma Media lyhyesti
Alma Media on palveluliiketoimintaan ja journalistisiin sisältöihin keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tunnetuimpia brändejä ovat Kauppalehti, Talouselämä, Affärsvärlden, Iltalehti, Aamulehti, Etuovi.com ja Monster. Alma Media rakentaa asiakkailleen kestävää kasvua digitaalisuuden mahdollisuuksia hyödyntäen tietopalveluilla, järjestelmä- ja asiantuntijapalveluilla sekä mainosratkaisuilla. Alma Median toiminta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Alma Mediassa työskentelee noin 2 250 ammattilaista (ilman jakajia), joista noin 30 % toimii Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2017 liikevaihto oli 367,3 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.