Alma Median varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
Alma Media Oyj Pörssitiedote 17.3.2015 klo 16.45
ALMA MEDIAN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA HALLITUKSEN PÄÄTÖKSET
Alma Media Oyj:n tänään 17.3.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2014 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2014 ei jaeta osinkoa, ja että Alma Median tilivuodelta 2014 maksetaan pääoman palautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,12 euroa osaketta kohden.
Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajakseen Harri Suutarin.
Yhtiökokoukseen osallistui 130 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 74,2 % kaikista osakkeista ja äänistä.
Osinko
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2014 ei jaeta osinkoa. Yhtiöllä ei ole kertyneitä voittovaroja.
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston käyttäminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön taseen 31.12.2014 mukaisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta käytetään 36 420 000 euroa tappion kattamiseen. Tappion kattamisella parannetaan edellytyksiä voitonjakoon tulevina tilikausina.
Pääomanpalautus
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa pääomanpalautuksena 0,12 euroa osakkeelta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Yhtiökokoushetkellä yhtiöllä on 75 486 853 osaketta, minkä perusteella palautettava määrä on 9 058 422,36 euroa. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 19.3.2015 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Pääoman palautus maksetaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti 26.3.2015.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti pitää hallituksen palkkiot ennallaan. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 33 000 euroa, varapuheenjohtajalle 27 000 euroa ja jäsenille 22 000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 1 000 euron, varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.
Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi-maaliskuun 2015 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2015 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous vahvisti hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).
Yhtiökokous valitsi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen nykyisistä jäsenistä Niklas Herlinin, Esa Lagerin, Petri Niemisvirran, Perttu Rinnan, Erkki Soljan, Catharina Stackelberg-Hammarénin ja Harri Suutarin uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.
Tilintarkastajan palkkio ja valinta
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin Alma Media Oyj:n tilintarkastajaksi tilikaudelle 2015.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 754 000 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä on noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 754 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 15 000 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 20.3.2014 päätetyn osakeantivaltuutuksen.
Pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Samalla yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen mukaisesti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä, jotka valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.
Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 30.9. osakkeenomistuksen perusteella neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, jotka ovat rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 30.9. Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2015.
Hallituksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajakseen Harri Suutarin ja varapuheenjohtajakseen Petri Niemisvirran.
Hallitus valitsi myös jäsenet valiokuntiinsa. Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Perttu Rinta, ja Catharina Stackelberg-Hammarén sekä puheenjohtajaksi Esa Lager. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Esa Lager, Niklas Herlin ja Erkki Solja sekä puheenjohtajaksi Petri Niemisvirta.
Hallitukseen valitut henkilöt on hallituksen toimesta arvioitu Perttu Rintaa, Esa Lageria ja Niklas Herliniä lukuun ottamatta riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Edellä mainitut jäsenet on arvioitu riippumattomiksi yhtiöstä, mutta riippuvaisiksi sen merkittävistä osakkeenomistajista. Perttu Rinta toimii Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallintoneuvoston varapuheenjohtajana, Esa Lager Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsenenä ja Niklas Herlin Mariatorp Oy:n hallituksen puheenjohtajana.
Hallituksen sihteeriksi valittiin Alma Media Oyj:n lakiasiainjohtaja Mikko Korttila.
ALMA MEDIA OYJ
Rauno Heinonen
viestintäjohtaja
Lisätietoja:
Rauno Heinonen, viestintäjohtaja, puh 010 665 2251
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki
keskeiset tiedotusvälineet
Alma Media lyhyesti
Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Vuonna 2014 yhtiössä työskenteli keskimäärin 1 830 ammattilaista (ilman jakajia), joista noin neljännes toimi Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli noin 295 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.