Pro forma -taloudelliset tiedot Alma Median ja Talentumin suunniteltua yhdistymistä varten

Alma Media Oyj                                       Pörssitiedote                        14.10.2015 klo 16.25

Pro forma -taloudelliset tiedot Alma Median ja Talentumin suunniteltua yhdistymistä varten

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.

Alma Media Oyj (” Alma Media ” tai ” Yhtiö ”) ja Talentum Oyj (” Talentum ”) tiedottivat 29.9.2015 suunnitelmasta yhdistää liiketoimintansa Alma Median Talentumin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tekemällä julkisella vaihtotarjouksella, jota Talentumin hallitus suosittelee osakkeenomistajilleen ja optio-oikeuksiensa haltijoille. Vaihtotarjouksen valmisteluiden yhteydessä Alma Media on laatinut tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot vuodelta 2014 ja vuoden 2015 ensimmäiseltä kuudelta kuukaudelta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty tarkoituksena havainnollistaa ehdotetun yhdistymisen taloudellista vaikutusta Alma Median taloudellisiin tietoihin. Tilintarkastamattomat pro forma ‑talou­delliset tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvaavat oletettua tilannetta eivätkä ne siten anna kuvaa Alma Median todellisesta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta.

Tähän pörssitiedotteeseen ja liitteeseen 1 sisällytetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat Alma Median ja Talentumin tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin 30.6.2015 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan unionin käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti noudattaen Alma Median konsernitili­päätöksessään soveltamia laatimisperiaatteita.

Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 30.6.2015 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on koottu olettaen, että yhdistyminen olisi saatettu päätökseen 1.1.2014, ja tilintarkastamaton pro forma ‑tase 30.6.2015 on koottu olettaen, että yhdistyminen olisi saatettu päätökseen 30.6.2015.

Pro forma -oikaisut tilintarkastamattomissa pro forma ‑taloudellisissa tiedoissa perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja useisiin oletuksiin, jotka kuvataan tarkemmin pro forma ‑taloudellisten tietojen liitetiedoissa. On huomioitava, että vaihtotarjouksen luonteesta johtuen Alma Medialla ei ole ollut käytettävissään Talentumin kirjanpitoaineistoa tai Talentumin muuta sisäistä aineistoa, minkä seurauksena pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat yksinomaan Talentumin julkaisemaan tietoon. Ei ole mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi hankintamenon kohdistaminen on tehty alustavana 30.6.2015 tasetietoihin perustuen, minkä seurauksena yhdistymisen lopputulos hankintapäivänä voi poiketa olennaisesti näistä tilintarkastamattomista pro forma -taloudellisista tiedoista.

Tilintarkastamaton pro forma ‑laaja tuloslaskelma 1.1.–30.6.2015

MEUR Alma Media Talentum Pro forma Alma Media
oikaisut Pro forma
(tilintarkas-tamaton)  (tilintarkas-tamaton)    (tilintarkas-tamaton)  (tilintarkas-tamaton) 
Liikevaihto 144,9 37,0 -0,2 181,7
Liiketoiminnan muut tuotot 3,0 0,3 3,3
Materiaalit ja palvelut -36,4 -5,0 -41,4
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -62,5 -17,9 -80,4
Poistot ja arvonalentumiset -6,8 -0,6 -0,5 -8,0
Liiketoiminnan muut kulut -31,4 -12,1 0,3 -43,3
Osuus osakkuusyritysten tuloksesta 0,1 -0,1 0,0
Liikevoitto (-tappio) 10,8 1,7 -0,6 11,9
Rahoitustuotot 0,3 0,1 0,4
Rahoituskulut -1,3 -0,3 -0,1 -1,7
Osuus osakkuusyritysten tuloksesta 0,5 -0,4 0,2
Tulos ennen veroja 10,4 1,5 -1,1 10,7
Tuloverot -2,2 -0,1 0,1 -2,2
Katsauskauden tulos 8,2 1,3 -0,9 8,5
Muut laajan tuloksen erät:
Erät, joita ei myöhemmin siirretä tulosvaikutteiseksi
Etuuspohjaisen nettovelan (tai omaisuuserän) uudelleen määrittämisestä johtuvat erät
Verot eristä, joita ei myöhemmin siirretä tulosvaikutteisiksi
Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi
Muuntoerot 0,6 0,5 1,1
Osuus osakkuusyrityksissä kirjatuista muista laajan tuloksen eristä 0,2 -0,2 0,0
Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen 0,7 0,5 -0,2 1,1
Katsauskauden laaja tulos yhteensä 8,9 1,9 -1,1 9,7
Katsauskauden tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön osakkeenomistajille 7,0 1,3 -0,9 7,4
Määräysvallattomille omistajille 1,1 0,0 1,1
Katsauskauden laajan tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön osakkeenomistajille 7,7 1,8 -1,1 8,5
Määräysvallattomille omistajille 1,1 1,1

Tilintarkastamaton pro forma ‑laaja tuloslaskelma 1.1.–31.12.2014

MEUR Alma Media Talentum Pro forma Alma Media
oikaisut Pro forma
(tilintarkas-tettu) (tilintarkas-tettu) (til intarkas-tamaton) (tilintarkas-tamaton)
Liikevaihto 295,4 72,3 -0,5 367,2
Liiketoiminnan muut tuotot 3,2 0,7 3,9
Materiaalit ja palvelut -77,5 -10,0 -87,5
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -120,8 -34,5 -155,3
Poistot ja arvonalentumiset -15,7 -1,3 -1,0 -18,0
Liiketoiminnan muut kulut -64,0 -24,0 -1,9 -89,9
Osuus osakkuusyritysten tuloksesta 0,2 -0,2 0,0
Liikevoitto (-tappio) 20,7 3,4 -3,6 20,4
Rahoitustuotot 0,4 0,8 1,2
Rahoituskulut -3,1 -0,4 -0,2 -3,7
Osuus osakkuusyritysten tuloksesta 1,7 -0,7 1,0
Tulos ennen veroja 19,7 3,8 -4,6 18,9
Tuloverot -4,0 -1,1 0,3 -4,7
Tilikauden tulos 15,7 2,8 -4,3 14,2
Muut laajan tuloksen erät:
Erät, joita ei myöhemmin siirretä tulosvaikutteiseksi
Etuuspohjaisen nettovelan (tai omaisuuserän) uudelleen määrittämisestä johtuvat erät -0,3  0,3 0,1
Verot eristä, joita ei myöhemmin siirretä tulosvaikutteisiksi 0,0  -0,1 -0,1
Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi
Muuntoerot 0,2 -1,6 -1,4
Osuus osakkuusyrityksissä kirjatuista muista laajan tuloksen eristä -0,4 0,4 0,0
Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -0,6 -1,3 0,4 -1,5
Tilikauden laaja tulos yhteensä 15,1 1,5 -3,9 12,7
Tilikauden tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön osakkeenomistajille 14,2 2,8 -4,3 12,7
Määräysvallattomille omistajille 1,5 0,0 1,5
Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön osakkeenomistajille 13,6 1,5 -3,9 11,2
Määräysvallattomille omistajille 1,5 1,5

Tilintarkastamaton pro forma ‑tase 30.6.2015

MEUR Alma Media Talentum Pro forma Alma Media
oikaisut Pro forma
(tilintarkas-tamaton)  (tilintarkas-tamaton)    (tilintarkas-tamaton)  (tilintarkas-tamaton)   
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet 38,1 15,5 11,9 65,5
Liikearvo 73,9 21,1 30,9 125,9
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 73,0 0,8 73,8
Osuudet osakkuusyrityksistä 25,3 0,4 -19,4 6,4
Muut pitkäaikaiset varat 3,7 0,8 4,4
Laskennalliset verosaamiset 1,4 0,6 2,0
Pitkäaikaiset varat yhteensä 215,4 39,2 23,5 278,0
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus 1,2 1,0 2,2
Lyhytaikaiset varat 28,6 10,6 0,1 39,3
Rahavarat 13,6 2,7 -2,2 14,1
Lyhytaikaiset varat yhteensä 43,4 14,3 -2,1 55,6
Vastaavaa 258,7 53,5 21,4 333,6
Oma pääoma
Osakepääoma 45,3 18,6 -18,6 45,3
Ylikurssirahasto 7,7 7,7
Omat osakkeet -0,8 0,8 0,0
Muuntoerot -1,9 -0,5 0,5 -1,9
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 0,0 -1,5 20,4 18,9
Kertyneet voittovarat 36,1 2,5 -4,9 33,7
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 87,2 18,3 -1,8 103,7
Määräysvallattomien omistajien osuus 15,0 0,1 15,1
Oma pääoma yhteensä 102,2 18,4 -1,8 118,8
Pitkäaikaiset velat
Pitkäaikaiset rahoitusvelat 69,1 1,3 70,4
Laskennalliset verovelat 7,0 3,2 2,3 12,6
Eläkevelvoitteet 2,7 0,1 2,8
Varaukset 0,0 0,2 0,2
Pitkäaikaiset velat yhteensä 78,8 4,8 2,3 86,0
Lyhytaikaiset velat
Lyhytaikaiset rahoitusvelat 11,8 6,8 20,9 39,4
Saadut ennakot 19,5 12,5 32,0
Varaukset 0,5 0,5
Ostovelat ja muut velat 46,0 10,9 56,9
Lyhytaikaiset velat yhteensä 77,7 30,3 20,9 128,8
Vastattavaa 258,7 53,5 21,4 333,6

Liite 1: Alma Median julkaisemat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kokonaisuudessaan

ALMA MEDIA OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Talousjohtaja Juha Nuutinen, puh. 010 665 3873

Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.almamedia.fi

Alma Media lyhyesti

Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Vuonna 2014 yhtiössä työskenteli keskimäärin 1 830 ammattilaista (ilman jakajia), joista noin neljännes toimi Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli noin 295 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.

Tärkeä tiedotus

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä se on soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.

Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.

Alma Median osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Alma Median osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi", "ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.