BasWaren varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
BASWARE OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.2.2007
BasWare Oyj:n 26.2.2007 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2006 tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen. Samalla yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2006. Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa vuodelta 2006 hallituksen esityksen mukaisesti 0,15 euroa osakkeelta eli yhteensä 1.720.218,60 euroa tilinpäätöshetken osakemäärällä, ja loput jakokelpoisista varoista päätettiin jättää edellisten tilikausien voittovarojen tilille. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä 1.3.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 8.3.2007. Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat seuraavat: jäsenille 22.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 26.000 euroa vuodessa ja puheenjohtajalle 44.000 euroa vuodessa. Tähän palkkioon eivät kuitenkaan ole oikeutettuja BasWare -konsernissa päätoimisesti työskentelevät hallituksen jäsenet. Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 275 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus alle 5.000 BasWare Oyj:n osaketta, hankitaan 40 prosentilla vuosipalkkion brutto-osuudesta BasWare Oyj:n osakkeita Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi. Yhtiökokous päätti hyväksyä esityksen, jonka mukaan yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Asko Ahonen, Tom Bangemann, Kirsi Eräkangas, Ossi Pohjola, Antti Pöllänen ja Hannu Vaajoensuu jatkavat hallituksessa. Yhtiökokous hyväksyi ehdotuksen, jonka mukaan yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikael Paul, ja varatilintarkastajana KHT Teppo Rantanen. Lisäksi yhtiökokous päätti, että tilintarkastuspalkkio maksetaan esitetyn kohtuullisen laskun mukaan. Hallituksen valtuutukset Valtuutus päättämään osakeanneista Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 2.293.624 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 1.146.812 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yritysjärjestelyjen ja yrityskauppojen mahdollistaminen, yhtiön pääomahuolto, henkilöstön kannustaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä syy. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Valtuutus sisältää myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien tai aikaisemmin hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 1.146.812 osaketta. Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Valtuutus on voimassa 31.3.2008 saakka. Valtuutus päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukaisesti päättämään enintään 1.146.812 oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Hankintavaltuutus on voimassa 31.3.2008 saakka. Valtuutus päättämään ylimääräisestä osingonjaosta Yhtiökokous valtuutti hallituksen osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n mukaisesti päättämään enintään 1.000.000 euron suuruisesta ylimääräisestä osingosta, joka toteutettaisiin yhtiön voitonjakokelpoisista varoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. Optio-oikeudet Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta BasWare-konsernin avainhenkilöille ja BasWare Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen BasWare Oyj:n hallituksen määräämille BasWare-konsernissa toistaiseksi ja ei osa-aikaisesti palveluksessa oleville avainhenkilöille lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osa optiotodistuksista annetaan BasWare Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annettavaksi myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien hyväksyminen tapahtuu Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla. Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla konsernin henkilöstöön ja johtoon kuuluville. BasWare Oyj antaa optio-oikeuksista enintään 200.000 optiotodistusta, joista 100.000 merkitään kirjaimella D ja 100.000 kirjaimella E. Optiotodistukset lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) BasWare Oyj:n osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään 0,30 euron osalta Yhtiön osakepääomaan ja ylimenevältä osalta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon BasWare Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 200.000 uudella osakkeella eli 60.000 eurolla. Osakkeiden merkintäaika on - optiotodistuksella D 1.4.2009 - 31.3.2010, - optiotodistuksella E 1.4.2010 - 31.3.2011 Merkintähinta vastaa - optiotodistus D:lle Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskiarvoa tammi-maaliskuussa vuonna 2007 - optiotodistus E:lle Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskiarvoa tammi-maaliskuussa vuonna 2008 Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 1,71 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääoman korotuksen jälkeen. Hallituksen järjestäytymiskokous Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun ja varapuheenjohtajaksi Kirsi Eräkankaan. Lisäksi hallitus päätti, ettei erillisiä valiokuntia ei muodosteta vuonna 2007, koska yhtiön liiketoiminnan laajuus ja hallituksen koko eivät vaadi asioiden valmistelemista koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. BASWARE OYJ Hannu Vaajoensuu Lisätietoja antaa: Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu, BasWare, puh. 040 501 8250 Jakelu: Helsingin pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.basware.fi