Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj, pörssitiedote 1.2.2017 klo 08:40

Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 16. päivänä maaliskuuta 2017 kello 13:00 Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44 A, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu alkavat kello 12:00.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
 
1.            Kokouksen avaaminen

2.            Kokouksen järjestäytyminen

3.            Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.            Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.            Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.            Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus
• Hallituksen toiminnan esittely

7.            Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2016 ei makseta osinkoa.

9.            Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin kiinteät vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen ja valiokuntien jäsenille 27 500 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 32 000 euroa vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 55 000 euroa vuodessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajille maksettaisiin kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 500 euroa kokoukselta.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiot maksettaisiin siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

11.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi (6).

12.          Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyisen hallituksen jäsenet Hannu Vaajoensuu, Ilkka Sihvo, David Bateman, Michael Ingelög, Tuija Soanjärvi ja Anssi Vanjoki.

Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla www.basware.fi/sijoittajat.

13.          Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

14.          Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen.

15.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:

a)     Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.420.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

b)      Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

c)      Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

d)      Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

16.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i)                  uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii)                 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai

(iii)                osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
  
a)      Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

• yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai

• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

b)      Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c)      Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.840.000 kappaletta.

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.466.792 kappaletta.

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 1.420.000 kappaletta.

d)      Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

e)      Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

f)       Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2018 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat valtuutukset osakeantiin ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

17.         Nimitystoimikunnan työjärjestystä koskeva ehdotus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle toimikunnan työjärjestyksen täsmentämistä siten, että myös yhtiön hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien omistukset voidaan ottaa huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanoa määriteltäessä.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunnan nykyisen työjärjestyksen 2. kohdan toinen kappale korvattaisiin seuraavilla kahdella kappaleella:

"Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen tai hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien erikseen esittämien omistustietojen perusteella.

Henkilöomistajien osalta määräytymisessä huomioidaan sekä suora että määräysvaltayhteisöjen, puolison ja lapsien omistus. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään syyskuun ensimmäistä arkipäivää edeltävänä arkipäivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeutta laskettaessa. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan tulee samassa määräajassa esittää yhtiön hallituksen puheenjohtajalle riittävä selvitys kyseisen hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osakeomistuksen määrästä ja pyyntö sen huomioonottamisesta nimitystoimikunnan jäsenten nimeämisessä."

Nimitystoimikunnan työjärjestys, joka sisältää edellä mainitut muutosehdotukset, on nähtävillä Basware Oyj:n sijoittajasivuilla.

18.         Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa www.basware.fi/yhtiokokous. Basware Oyj:n tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla viimeistään 23.2.2017. Päätösehdotukset ja tilinpää­tösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 30.3.2017.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.     Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.3.2017 rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 8.3.2017 klo 16:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 

1. Baswaren sijoittajasivuilla www.basware.fi/yhtiokokous;
2. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana; tai
3. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2017, PL 97, 02601 Espoo. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liit­tyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 6.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 13.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen tai sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@basware.com.

4.     Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14 401 936 osaketta ja ääntä.

Espoossa, 31. tammikuuta 2017

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja: Sirje Ahvenlampi-Hyvönen, viestintäjohtaja, Basware Oyj
Puh. 050 557 3822, sirje.ahvenlampi@basware.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi/sijoittajat

Basware:
Basware (Nasdaq: BAS1V) on maailman johtava verkottuneiden hankinnasta maksuun- ja verkkolaskuratkaisujen sekä innovatiivisten rahoituspalvelujen tarjoaja. Autamme kaikenkokoisia organisaatioita tehostamaan talousohjaustaan. Baswaren kaupankäynti- ja rahoitusverkosto yhdistää yrityksiä yli 100 maassa eri puolilla maailmaa. Basware on maailman suurin avoin yritysverkosto, joka tarjoaa skaalautuvuutta liiketoiminnan kasvattamiseen sekä ratkaisut talousprosessien yksinkertaistamiseen ja virtaviivaistamiseen. Pienet ja suuret yritykset ympäri maailman saavuttavat merkittäviä kustannussäästöjä, entistä joustavammat maksuehdot, tehokkuutta ja tiiviimmät liiketoimintasuhteet toimittajiensa kanssa. Lue lisää: www.basware.fi/sijoittajat.

Seuraa Baswarea Twitterissä @BaswareFinland ja osallistu keskusteluun LinkedInissä, Facebookissa ja blogissa ja pysy ajan tasalla tilaamalla tuoreimmat uutiset.