Kutsu Baswaren varsinaiseen yhtiökokoukseen
Kutsu Baswaren varsinaiseen yhtiökokoukseen
Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina helmikuun 14. päivä 2008 kello 14:00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla kello 13:00 Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 1. Tilinpäätöksen esittäminen sekä emoyhtiön että konsernin osalta 2. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen 3. Tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta päättäminen 4. Päättäminen toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai konsernitaseen mukainen voitto antaa aihetta 5. Päättäminen vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 6. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen 7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 8. Hallituksen jäsenten valinta 9. Varsinaisten tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta Hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen 13 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluviin asioihin: Osingonjako Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2007 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista jaettaisiin osakkeenomistajille osinkoa 0,15 euroa osakkeelta, yhteensä 1 720 218,60 euroa tilinpäätöshetken osakemäärällä, ja loput jakokelpoisista varoista jätetään edellisten tilikausien voittovarojen tilille. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä 19.2.2008 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 26.2.2008. Hallituksen palkkiot Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat: • jäsenille 22 000 euroa vuodessa; • varapuheenjohtajalle 26 000 euroa vuodessa; ja • puheenjohtajalle 44 000 euroa vuodessa Tähän palkkioon eivät kuitenkaan ole oikeutettuja Basware -konsernissa päätoimisesti työskentelevät hallituksen jäsenet. Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 275 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 prosentilla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki Ilkka, ja varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen. Hallituksen ehdotuksena on, että tilintarkastuspalkkio maksetaan esitetyn kohtuullisen laskun mukaan. Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle: 1 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään enintään 2 293 624 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 1 146 812 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voitaisiin luovuttaa joko yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yritysjärjestelyjen ja yrityskauppojen mahdollistaminen, yhtiön pääomahuolto, henkilöstön kannustaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä syy. Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien tai aikaisemmin hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 1 146 812 osaketta. Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2009 saakka. 2 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1 146 812 oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2009 saakka. 3 Ehdotus ylikurssirahaston alentamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiön ylikurssirahastoa alennetaan 33 057 787,45 euroa. Alentamisen tarkoituksena on alentamismäärän siirtäminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 4 Ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus esittää, että yhtiöjärjestyksen 3 (Osakepääoma), 4 (Osakkeiden lukumäärä) ja 15 (Lunastusvelvollisuus) §:t kumotaan ja 8 § muutetaan kuulumaan seuraavasti: 8 § (uusi 6 §) Yhtiön edustaminen Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin erikseen, tai kahdella hallituksen jäsenellä yhdessä. Yhtiön hallitus voi antaa edustamisoikeuden yhtiön palveluksessa oleville siten, että nämä toimivat kukin yksin. Kokousasiakirjat Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 4. helmikuuta 2008 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Linnoitustie 2, Cello-talo, 02600 Espoo. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle, ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Tilinpäätös julkaistaan osana Baswaren verkkovuosikertomusta osoitteessa www.Basware.fi/vuosikertomus 7. helmikuuta 2008. Osallistumis- ja aloiteoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty Basware Oyj:n osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 4.2.2008. Yhtiön jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajilla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, mikäli osakkeenomistaja kirjallisesti vaatii tätä hallitukselta 4.2.2008 mennessä. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 4.2.2008 klo 16 mennessä joko - kirjallisesti osoitteeseen Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo - puhelimitse numeroon (09) 8791 7316 / Hanne Grönlund - telefaksilla numeroon (09) 8791 7297 tai - sähköpostitse osoitteeseen IR@Basware.com Kirjallisesti ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä. Espoossa 24. päivänä tammikuuta 2008 BASWARE OYJ Hallitus Lisätietoja: Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu, Basware Oyj, puh. 09 8791 7250 tai 040 501 8250 Jakelu: Helsingin pörssi Keskeiset tiedotusvälineet