Componenta Oyj:n hallitus päätti kahden pääomalainan ottamisesta

Componenta Oyj PÖRSSITIEDOTE   17.11.2006 klo 14.00

Componenta Oyj:n hallitus päätti kahden pääomalainan ottamisesta

Componenta Oyj:n hallitus päätti kahden pääomalainan ottamisesta liittyen
turkkilaisen rauta- ja alumiinivalukomponentteja valmistavan Döktas
Dökümcülük Sanayi ve Ticaret A.S:n osakeenemmistön kaupan rahoittamiseen.
Kaupan odotetaan toteutuvan joulukuun puoliväliin mennessä.

Toinen pääomalainoista (Pääomalaina 2006) suunnattiin rajatulle joukolle
ammattimaisia sijoittajia (private placement). Lainan pääoma on 
14 166 000 euroa. Lainan emissiokurssi on 95 % ja lainan pääomalle maksetaan
kiinteää vuotuista korkoa 6,75 %. Laina-aika on viisi vuotta. Lainaan ei
liity vaihto-oikeutta osakkeisiin. Pääomalaina 2006 on merkitty
täysimääräisenä.

Yllä mainitun ammattimaisten sijoittajien merkitsemän pääomalainan
lisäksi hallitus päätti myös vaihdettavan pääomalainan (Vaihdettava
pääomalaina 2006) tarjoamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen yleisön merkittäväksi. Päätös lainan ottamisesta perustuu
ylimääräisen yhtiökokouksen 8.11.2006 antamaan valtuutukseen. Lainan
määrä on enintään 11 700 000 euroa. Lainan vähimmäismerkintämäärä on 
9 000 euroa. Lainan emissiokurssi on 95 % ja lainan pääomalle maksetaan
kiinteää vuotuista korkoa 5,75 %. Laina-aika on viisi vuotta.

Vaihdettavaan pääomalainaan 2006 liittyy oikeus enintään 1 300 000 yhtiön
uuden osakkeen merkintään. Kukin 1 800 euron lainaosuus on vaihdettavissa
200 uuteen osakkeeseen, jonka nimellisarvo on kaksi euroa. Osakkeen
vaihtokurssi on 9 euroa. Lainaosuuksien vaihtoaika alkaa 2.1.2007 ja
päättyy 15.11.2011. Yhtiön osakepääoma voi vaihtojen seurauksena nousta
enintään 2 600 000 eurolla.

Yleisölle suunnattavan vaihdettavan pääomalainan 2006 tarjousaika alkaa
27.11.2006 ja päättyy 29.11.2006. Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan
vastaan tarjousaikana Helsingissä, Alexander Corporate Finance Oy:ssä,
Aleksanterinkatu 19 A.

Listalleottoesite on saatavissa 27.11.2006 alkaen merkintäpaikasta ja
internetistä osoitteista www.componenta.com ja www.acf.fi sekä Helsingin
Pörssin palvelupisteestä OMX way.

Componenta tulee hakemaan molemmat pääomalainat julkisen kaupankäynnin
kohteeksi Helsingin Pörssiin.

Helsinki  17. marraskuuta 2006
COMPONENTA OYJ
Hallitus



Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja


LISÄTIETOJA:
Heikki Lehtonen,
toimitusjohtaja
puh. 010 403 00




LIITTEET:
Vaihdettavan pääomalainan 2006 ehdot
Pääomalainan 2006 ehdot



Componenta Oyj:n vaihdettavan pääomalainan 2006 ehdot


I LAINAEHDOT


1. Lainan määrä


Lainan määrä on enintään 11 700 000 euroa.

Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä
arvo-osuusjärjestelmässä. Lainamäärästä annetaan enintään 
6 500 kappaletta 1 800 euron nimellisarvoista lainaosuutta 
(velkakirjalain 5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri, jäljempänä lainaosuus).


2. Merkintäoikeus

Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön
merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on 9 000 euroa eli viisi
lainaosuutta.

Componenta Oyj:n (Yhtiö) hallitus (hallitus) päättää, kenellä on oikeus
merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet lainaosuudet.

Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa,
jolloin hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella
on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan.

Ylimerkintätilanteessa lainaosuudet pyritään allokoimaan hyväksyttäviä
merkintöjä tehneille merkitsijöille siten, että kaikille merkitsijöille
allokoitaisiin vähintään vähimmäismerkinnän määrä.

Ylimerkintätilanteessa hallitus voi päättää, että Yhtiön 
27.10.2006 omistajaluetteloon merkittyjä osakkeenomistajia ja/tai
27.10.2006 vaihdettavan pääomalainan 2005 lainaosuuksia koskevaan
haltijaluetteloon merkittyjä haltijoita suositaan lainaosuuksia
allokoitaessa.


3. Tarjousaika ja merkintäpaikka

Merkintätarjousten vastaanottoaika alkaa 27.11.2006 klo 9.00 ja päättyy
29.11.2006 klo 16.00.

Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan vastaan Alexander Corporate
Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, puh. (09) 6226 000
ja verkkosivuilla www.acf.fi.

Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla merkintäajan Alexander
Corporate Finance Oy:n verkko-sivuilla (www.acf.fi) ja Alexander
Corporate Finance Oy:ssä.


4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen

Lainan emissiokurssi on 95 prosenttia.

Hallitus päättää tarjousajan päättymisen jälkeen merkintätarjousten
hyväksymisestä. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti
merkintätarjousten hyväksymisestä arviolta 1.12.2006.


5. Merkintöjen maksu

Lainaosuudet on maksettava 4.12.2006 erikseen annettavien ohjeiden
mukaisesti.


Hallituksella on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan ja
allokoida lainaosuudet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden
ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti.


6. Laina-aika

Laina päivätään 4.12.2006.

Laina-aika on 4.12.2006 - 4.12.2011. Laina maksetaan takaisin yhtenä
eränä 4.12.2011 edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksun
edellytykset täyttyvät.


7. Lainan takaisinmaksu


A) Takaisinmaksu eräpäivänä

Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan
oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää
Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä
uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä,
maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se
takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan
takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen
perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa.


B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää

Yhtiöllä on 1.2.2007 lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma
kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään
saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että
* edellä kohdassa A) mainitut takaisinmaksun edellytykset ja
kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät ja
että
* Yhtiön osakkeen (osake) vaihdolla painotettu keskikurssi on
Helsingin Pörssissä välittömästi takaisinmaksua
koskevaa päätöspäivää ennen 30 perättäisestä pörssipäivästä 
20 pörssipäivänä ollut vähintään 13,5 euroa.

Yhtiön on ilmoitettava lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun
takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä
toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen
takaisinmaksupäivää.

Lainaosuuden pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän
jälkeiseltä ajalta.

Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava lainaosuuden
haltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 10 ja 19 mukaisesti.

Mikäli lainaosuuden haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä
tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava lainaosuuksien
vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa
takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden haltijalla on oikeus tällöin asettaa
osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön
ilmoittamana takaisinmaksupäivänä.

Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava rekisteröintiä
varten, kuinka monta osaketta on annettu lainaosuuksia vastaan.


C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat

Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan lainaosuuksien haltijoille kohdan 
19 mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua.

Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo
osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos
lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen
mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta
annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille,
maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei
suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen
perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta
annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa
kuulunut hänelle.


8. Korko

Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 5,75 %.

Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 4.12. (jäljempänä
koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 4.12.2007, ja viimeisen kerran laina-
ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan
maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Maksun siirtymisellä ei ole
vaikutusta koron määrään.

Ensimmäinen korkojakso alkaa 4.12.2006 ja päättyy ensimmäiseen
koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä
koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen
korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan
takaisin.

Korko kertyy todellisten päivien mukaan poislukien kunkin korkojakson
ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 
365 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365").

Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain vain siltä osin kuin Yhtiön
vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä
ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä
uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista
korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle
maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt,
ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan
ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava
korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko
on kuitenkin maksettava kokonaan
a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana viidentenä pankkipäivänä,
mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin
mahdollista, tai
b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on
lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta.

Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa lainaosuuksien haltijoille
koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta
viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää.

Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle
korolle kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat
korkoerät ja edelliseltä vuodelta kertynyt korko.

Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan
maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi 
(2) prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron.

Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän
alkaessa haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen.

Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen
mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta
annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille,
maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei
suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen
perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta
annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa
kuulunut hänelle.

Lainaosuuden haltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa lainaosuus
osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa 14.

Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava
korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko
on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä.


9. Lainan etuoikeusasema

Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi 
90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.

Laina on pääomalaina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön
selvitystilassa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkoja
huonommalla etuoikeudella.

Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset
ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseenlaskemat pääomalainat tai
vastaavantyyppiset instrumentit.

Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta.


II OSAKKEIKSI VAIHTAMISEN EHDOT

Lainaan liittyy erityinen oikeus vaihtaa lainaosuudet enintään
1 300 000 Yhtiön uuteen osakkeeseen. Lainaosuuden haltijalla on oikeus
merkitä lainaosuuksiensa perusteella uusia osakkeita siten, että
osakkeiden merkintähinta maksetaan kuittaamalla lainaosuuteen liittyvä
lainasaatava osakkeiden merkintähintaa vastaan.


10. Vaihtosuhde

Kukin 1 800 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan
lainaosuuden 200 osakkeeseen, jonka nimellisarvo on 2,00 euroa. Osakkeen
vaihtokurssi on 9,00 euroa.

Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 1 300 000 uuteen osakkeeseen.

Mikäli lainaosuuden haltija vaihtaessaan lainaosuuksia osakkeiksi saa
osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen hinta on
silloin edellisen pörssipäivän viimeinen kaupantekokurssi jatkuvassa
kaupankäynnissä. Jos lainaosuuden haltija vaihtaa
samanaikaisesti useampia lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden
lukumäärä kaikkien lainaosuuksien lukumäärän perusteella.


11. Vaihtoaika

Lainan vaihtoaika alkaa 2.1.2007. Lainan vaihtoaika on vuosittain 
2.1. - 30.11. Vaihtoaika päättyy 15.11.2011.


Kohdassa 7 B) mainituissa tapauksissa osakkeiksi vaihto voi hallituksen
niin päättäessä tapahtua myös 1.12 ja 31.12 välisenä aikana. Kohdassa 15
mainitusta tai muusta painavasta syystä hallitus voi keskeyttää
lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi määräajaksi.


12. Kirjaukset arvo-osuustilille

Vaihtoon käytetyt lainaosuudet siirretään pois lainaosuuksien haltijan
arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdossa saadut osakkeet kirjataan 
arvo-osuustilille.


Yhtiöllä on oikeus vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi
asianomaiselle arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa lainaosuutt
koskeva luovutusrajoitus lainaosuuden haltijaa kuulematta.


13. Osakepääoman korottaminen lainaosuuksia vaihtamalla

Yhtiön osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa enintään 2
600 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 1 300 000
uudella osakkeella.


14. Osinko-oikeudet ja muut osakkeenomistajan oikeudet sekä osinkohyvitys


Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat uusien osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.

Kun lainaosuus vaihdetaan osakkeisiin, lainaosuuden haltijalla ei ole
oikeutta saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa
lainaosuuden pääomalle. Mikäli kuitenkin jotakin korkoa aikaisemmalta
korkojaksolta ja tälle kertynyttä korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen
mennessä lainaehtojen kohdassa 8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei voida
maksaa kyseisen kohdan mukaisesti, kyseisen koron ja sille kertyvän koron
maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan
vaihtajalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä.

Siltä osin kuin Yhtiön tilikauden aikana yhteensä maksamat osakekohtaiset
osingot ovat suuremmat kuin 5,75 % viimeksi päättyneen tilikauden
osakkeen viimeisestä pörssikurssista, hyvitetään 5,75 % ylittävä osa
lainaosuudet osakkeiksi vaihtavalle lainaosuuden haltijalle
vaihtohetkellä. Mahdollinen hyvitys maksetaan laina-aikana vain vaihtoa
edeltäviltä tilikausilta. Mikäli osakepääomassa tapahtuu kohdassa 
15 tarkoitettuja muutoksia tilikauden päättymisen jälkeen ennen
osingonmaksua, edellä sanottua osakekohtaisen osingon määrää oikaistaan
vastaavasti. Hyvitys maksetaan rahana viikon kuluessa vaihtohetkestä
samoilla edellytyksillä kuin lainalle voidaan maksaa korkoa. Hyvitykselle
ei makseta korkoa eikä viivästyskorkoa. Vastaavasti menetellään, jos
Yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai alentaa
osakepääomaansa jakamalla varoja osakepääomasta.


15. Osakeannit sekä optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, on lainaosuuden haltijalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että
a)vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan tai
b)lainaosuuden haltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin
osakkeenomistajalla tai
c)käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen
yhdistelmää.


16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa


Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optiooikeuksien
tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei
vaikuta lainaosuuden haltijan asemaan. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää
hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on
lainaosuuden haltijalla yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan,
varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihtooikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli
Yhtiö ennen osakevaihtoa poistetaan rekisteristä, on lainaosuuden
haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli ennen vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18. luvun 1 §:n
mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä
ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan,
varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää
ole.

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, varataan
lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, minkä jälkeen
vaihto-oikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa lainaosuuden
haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä osakkeisiin
oikeuttavat erityiset oikeudet käyvästä hinnasta.


III MUUT EHDOT


17. Tekniset muutokset

Hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä
menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta
ilman lainaosuuksien haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta.

Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista lainaosuuksien haltijoille kohdan 
19 mukaisesti.

Laina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin.


18. Velkojienkokous

(A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan lainaosuuksien
haltijoiden kokous (jäljempänä velkojienkokous) päättämään lainan ehtojen
muuttamisesta.

(B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää
ennen kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava
kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tieto siitä,
miten lainaosuuden haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua
kokoukseen.

(C) Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää
Yhtiö.

(D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi
henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 % lainan liikkeessä
olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen
tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos
läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 75 %
lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.

(E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa
kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan
käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen,
joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän
kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa.

Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi
henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 % lainan liikkeessä
olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin
päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun
määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä,
jotka yhdessä edustavat vähintään 67 % lainan liikkeessä olevasta
pääomamäärästä.

(F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen
on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen.
Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset.

(G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy lainaosuuksien
pääoman perusteella. Yhtiöllä ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei
ole äänioikeutta velkojienkokouksessa.

Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten
enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee.
Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin
vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä.

(H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla
läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja.

(I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka
edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen
esityksistä seuraavista asioista:
d)      lainan koron laskentaperusteen muuttaminen
e)      lainan valuutan muuttaminen
f)      velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen
tai määräenemmistöpäätöksen
enemmistövaatimuksen muuttaminen
g)      lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen.


(J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia lainaosuuksien
haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja
riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä
heidän lainaosuuksiinsa. Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia
ilmoittamaan lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille
velkojienkokouksen päätöksistä.

(K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Yhtiön
yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen
päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu.

(L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti
päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös
edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä.

(M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 
8 viimeisen kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien lainaosuuksien
haltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai
muulla todistettavalla tavalla.


19. Ilmoitukset

Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle,
mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia.

Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan lainaosuuksien haltijoiden tietoon
julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa hallituksen
päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan
tulleen lainaosuuksien haltijoiden tietoon, kun se on julkaistu Helsingin
Sanomissa tai muussa hallituksen päättämässä valtakunnallisessa
päivälehdessä.

Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta Yhtiö voi toimittaa
lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan lainaosuuksien
haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse
lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on
annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä
yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen julkistamispäivänä Suomen
Arvopaperikeskuksen ylläpitämään lainaosuuksia koskevaan
haltijaluetteloon lainaosuuden haltijaksi. Yhtiöllä on oikeus tilata
lainaosuuksia koskeva haltijaluettelo Suomen Arvopaperikeskuksesta.


20. Vanhentuminen

Mikäli pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen vuoksi voitu
maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan
ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta
osin menetetty (laki velan vanhentumisesta 15.8.2003/728, 4 §).


21. Laki

Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.


22. Ylivoimainen este

Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force
majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta
vaikeutumisesta.


Componenta Oyj:n pääomalainan 2006 ehdot


I Lainaehdot


1. Lainan määrä

Lainan määrä on enintään 14 166 000 euroa.

Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä
arvo-osuusjärjestelmässä. Lainamäärästä annetaan enintään 
7 083 kappaletta 2 000 euron nimellisarvoista lainaosuutta
(velkakirjalain 5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri,
jäljempänä lainaosuus).


2. Merkintäoikeus

Laina tarjotaan rajatulle joukolle ammattimaisia sijoittajia (private
placement).

Componenta Oyj:n (Yhtiö) hallitus (hallitus) päättää kenellä on oikeus
merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet lainaosuudet sekä
menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa.


3. Tarjousaika ja merkintäpaikka

Merkintätarjousten vastaanottoaika on 17.11.2006.

Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan vastaan Alexander Corporate
Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, 
puh. (09) 6226 000. Merkitsijät saavat toimintaohjeet merkintäpaikasta.


4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen


Lainan emissiokurssi on 95 prosenttia.


Hallitus päättää ja ilmoittaa merkitsijöille merkintätarjousten
hyväksymisestä tarjousajan päätyttyä.


5. Merkintöjen maksu


Lainaosuudet on maksettava merkittäessä erikseen annettavien ohjeiden
mukaisesti.


Hallituksella on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan ja
allokoida lainaosuudet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden
ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti.


6. Laina-aika


Laina päivätään 17.11.2006.


Laina-aika on 17.11.2006 - 17.11.2011. Laina maksetaan takaisin yhtenä
eränä 17.11.2011 edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksun
edellytykset täyttyvät.


7. Lainan takaisinmaksu


A) Takaisinmaksu eräpäivänä


Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan
oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää
Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä
uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.


Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä,
maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se
takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan
takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen
perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa.


B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää


Yhtiöllä on lisäksi oikeus 17.11.2009 alkaen vuosittain koronmaksupäivänä
17.11.2011 saakka maksaa lainan pääoma maksupäivään kertyneine korkoineen
takaisin osittain tai kokonaan, mikäli edellä kohdassa A) mainitut
takaisinmaksun ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät.


Yhtiön on ilmoitettava lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun
takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä
toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen
takaisinmaksupäivää.


Lainaosuuden poismaksettavalle pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun
takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta.


C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat


Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan lainaosuuksien haltijoille kohdan 
12 mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua.


Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo
osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos
lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen
mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta
annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille,
maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei
suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen
perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta
annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa
kuulunut hänelle.


8.      Korko


Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 6,75 %.


Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 17.11. (jäljempänä
koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 17.11.2007 ja viimeisen kerran laina-
ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan
maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Maksun siirtymisellä ei ole
vaikutusta koron määrään.


Ensimmäinen korkojakso alkaa 17.11.2006 ja päättyy ensimmäiseen
koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä
koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen
korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan
takaisin.


Korko kertyy todellisten päivien mukaan poislukien kunkin korkojakson
ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 
365 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365").


Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain vain siltä osin kuin Yhtiön
vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä
ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä
uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.


Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista
korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle
maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt,
ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan
ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava
korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko
on kuitenkin maksettava kokonaan
a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana viidentenä pankkipäivänä,
mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin
mahdollista, tai
b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on
lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta.


Yhtiön tulee kohdan 12 mukaisesti ilmoittaa lainaosuuksien haltijoille
koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta
viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää.


Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle
kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja
edelliseltä vuodelta kertynyt korko.


Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan
maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on 
kaksi (2) prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen
koron.


Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän
alkaessa haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen.


Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen
mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta
annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille,
maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei
suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen
perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta
annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa
kuulunut hänelle.


Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava
korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko
on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä.


9. Lainan etuoikeusasema


Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi 
90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.


Laina on pääomalaina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön
selvitystilassa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkoja
huonommalla etuoikeudella.


Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset
ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseenlaskemat pääomalainat tai
vastaavantyyppiset instrumentit.


Lainalla ei ole takausta tai muuta vakuutta.




II Muut ehdot


10. Tekniset muutokset


Hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä
menettelytapoja maksujen tai muun vastaavan seikan osalta ilman
lainaosuuksien haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta.


Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista lainaosuuksien haltijoille kohdan 
12 mukaisesti.


Yhtiöllä on oikeus hakea laina julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin
Pörssiin.


11. Velkojienkokous


(A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan
lainaosuuksien haltijoiden kokous (jäljempänä velkojienkokous) päättämään
lainan ehtojen muuttamisesta.


(B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää
ennen kokouspäivää kohdan 12 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava
kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tieto siitä, miten lainaosuuden
haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen.


(C) Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää
Yhtiö.


(D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi
henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 % lainan liikkeessä
olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen
tekemään kohdassa 11 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos
läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 
75 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.


(E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa
kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan
käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen,
joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän
kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa.


Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi
henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 % lainan liikkeessä
olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin
päätösvaltainen tekemään kohdassa 11 (I) tarkoitetun
määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä,
jotka yhdessä edustavat vähintään 67 % lainan liikkeessä olevasta
pääomamäärästä.


(F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen
on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen.
Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset.


(G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy lainaosuuksien
pääoman perusteella. Yhtiöllä ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei
ole äänioikeutta velkojienkokouksessa.


Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten
enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee.
Kohdassa 11 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin
vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä.


(H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla
läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja.


(I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka
edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen
esityksistä seuraavista asioista:
a) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen
b) lainan valuutan muuttaminen
c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten
muuttaminen tai määräenemmistö- päätöksen enemmistövaatimuksen
muuttaminen
d) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen.


(J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia lainaosuuksien
haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja
riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty
merkintä heidän lainaosuuksiinsa. Lainaosuuksien haltijat ovat
velvollisia ilmoittamaan lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille
velkojienkokouksen päätöksestä.


(K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Yhtiön
yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen
päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu.


(L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti
päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös
edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä.


(M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 
8 viimeisen kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien lainaosuuksien
haltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai
muulla todistettavalla tavalla.


12. Ilmoitukset


Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle,
mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia.


Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan lainaosuuksien haltijoiden tietoon
julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa hallituksen
päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan
tulleen lainaosuuksien haltijoiden tietoon, kun se on julkaistu Helsingin
Sanomissa tai muussa hallituksen päättämässä valtakunnallisessa
päivälehdessä.


Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta Yhtiö voi toimittaa
lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan lainaosuuksien
haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse
lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on
annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä
yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen julkistamispäivänä Suomen
Arvopaperikeskuksen ylläpitämään lainaosuuksia koskevaan
haltijaluetteloon lainaosuuden haltijaksi. Yhtiöllä on oikeus tilata
lainaosuuksia koskeva haltijaluettelo Suomen Arvopaperikeskuksesta.


13. Vanhentuminen


Mikäli pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen vuoksi voitu
maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan
ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta
osin menetetty (laki velan vanhentumisesta 15.8.2003/728, 4 §).


14. Laki


Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.


15. Ylivoimainen este


Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force
majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta
vaikeutumisesta.



Tilaa