Componentan hallitus päätti vaihdettavan pääomalainan ottamisesta

Componenta Oyj       Pörssitiedote      11.2.2005  klo 14.00

Componentan hallitus päätti vaihdettavan pääomalainan ottamisesta

Componenta Oyj:n hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen 7.2.2005
antaman valtuutuksen perusteella vaihdettavan pääomalainan ottamisesta.
Lainan määrä on enintään 11 900 000 euroa. Lainan vähimmäismerkintämäärä
on 17 000 euroa eli 2 lainaosuutta. Lainan pääomalle maksetaan kiinteää
vuotuista korkoa 5,75 % ja laina-aika on viisi vuotta. Laina tarjotaan
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi.

Kukin 8 500 euron lainaosuus on vaihdettavissa 1 000 Componenta Oyj:n
osakkeeseen, jonka nimellisarvo on kaksi euroa. Osakkeen vaihtokurssi on
8,50 euroa. Lainaosuuksien vaihtoaika alkaa 1.5.2005 ja päättyy 1.3.2010.

Lainan tarjousaika alkaa 1.3.2005 ja päättyy 3.3.2005. Kirjallisia
merkintätarjouksia otetaan vastaan Helsingissä Alexander Corporate
Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A. Lainan ehdot ovat tämän tiedotteen
liitteenä.

Lainan listalleottoesite on saatavilla 1.3.2005 alkaen merkintäpaikasta
ja internetistä osoitteista www.componenta.com ja www.acf.fi sekä
Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX way.

Yhtiö julkaisee liitteenä olevan ilmoituksen osakkeenomistajille
Helsingin Sanomissa ja Hufvudstadsbladetissa lauantaina 12.2.2005.

Helsingissä  11. helmikuuta 2005

COMPONENTA OYJ


Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja



LIITTEET: Vaihdettavan pääomalainan 2005 ehdot (Liite 1), Ilmoitus
osakkeenomistajille (Liite 2)



LISÄTIETOJA:


Heikki Lehtonen         Kimmo Virtanen
toimitusjohtaja         talousjohtaja
puh. (09) 225 021       puh. (09) 225 021



Liite 1:

Componenta Oyj:n vaihdettava pääomalaina 2005

I LAINAEHDOT

1. Lainan määrä

Lainan määrä on enintään 11 900 000 euroa.

Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä
arvo-osuusjärjestelmässä. Lainamäärästä annetaan enintään 1 400
kappaletta 8 500 euron nimellisarvoista lainaosuutta (velkakirjalain 
5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri, jäljempänä lainaosuus).


2. Merkintäoikeus

Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön
merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on 17 000 euroa eli kaksi
lainaosuutta.

Componenta Oyj:n (Componenta tai Yhtiö) hallitus (hallitus) päättää,
kenellä on oikeus merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet
lainaosuudet.

Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa,
jolloin hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella
on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan.

Ylimerkintätilanteessa lainaosuudet pyritään allokoimaan hyväksyttäviä
merkintöjä tehneille merkitsijöille siten, että kaikille merkitsijöille
allokoitaisiin vähintään vähimmäismerkinnän määrä.

Ylimerkintätilanteessa hallitus voi päättää, että Componentan 10.2.2005
omistaja- tai optionhaltijaluetteloon merkittyjä osakkeenomistajia ja/tai
optionhaltijoita suositaan lainaosuuksia allokoitaessa.


3. Tarjousaika ja merkintäpaikka

Merkintätarjousten vastaanottoaika alkaa 1.3.2005 klo 9.00 ja päättyy
3.3.2005 klo 16.00.

Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan vastaan Alexander Corporate
Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, 
puh. (09) 6226 000.

Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla merkintäajan Alexander
Corporate Finance Oy:n internet-sivuilla (www.acf.fi) ja Alexander
Corporate Finance Oy:ssä.


4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen

Lainan emissiokurssi on 100 prosenttia.

Hallitus päättää tarjousajan päättymisen jälkeen merkintätarjousten
hyväksymisestä ja ilmoittaa merkitsijöille kirjallisesti
merkintätarjousten hyväksymisestä arviolta 8.3.2005 mennessä.


5. Merkintöjen maksu

Lainaosuudet on maksettava 15.3.2005 mennessä erikseen annettavien
ohjeiden mukaan.

Hallituksella on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan ja
allokoida lainaosuudet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden
ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti.


6. Laina-aika

Laina päivätään 15.3.2005.

Laina-aika on 15.3.2005 - 15.3.2010. Laina maksetaan takaisin yhtenä
eränä 15.3.2010 edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksun
edellytykset täyttyvät.


7. Lainan takaisinmaksu

A) Takaisinmaksu eräpäivänä

Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain, jos Componentan ja sen
konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen
mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille
jää täysi kate.

Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä,
maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se
takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan
takaisinmaksu siirtyy aina seuraavan vuoden vastaavaan päivään, kunnes
laina on kokonaisuudessaan maksettu.

B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää

Yhtiöllä on 2.1.2006 lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma
kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään
saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että edellä kohdassa A) mainitut
takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun
edellytykset täyttyvät ja että Componentan osakkeen (osake) vaihdolla
painotettu keskikurssi on Helsingin Pörssissä välittömästi takaisinmaksua
koskevaa päätöspäivää ennen 30 perättäisestä pörssipäivästä 20
pörssipäivänä ylittänyt lainaehdoissa määritellyn tai lainaehtojen
mukaisesti muutetun laskennallisen vaihtohinnan vähintään 50 prosentilla.

Yhtiön on ilmoitettava lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun
takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä
toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen
takaisinmaksupäivää.

Lainaosuuden pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän
jälkeiseltä ajalta.

Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava lainaosuuden
haltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 10 ja 19 mukaisesti.

Mikäli lainaosuuden haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä
tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava lainaosuuksien
vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa
takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden haltijalla on oikeus tällöin asettaa
osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön
ilmoittamana takaisinmaksupäivänä.

Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava rekisteröintiä
varten, kuinka monta osaketta on annettu lainaosuuksia vastaan.


C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat

Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan lainaosuuksien haltijoille kohdan 19
mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua.

Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo
osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos
lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen
mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta
annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille,
maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei
suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen
perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta
annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa
kuulunut hänelle.


8. Korko

Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 5,75 %.

Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 15.3. (jäljempänä
koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 15.3.2006, ja viimeisen kerran laina-
ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan
maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Maksun siirtymisellä ei ole
vaikutusta koron määrään.

Ensimmäinen korkojakso alkaa 15.3.2005 ja päättyy ensimmäiseen
koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä
koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen
korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan
takaisin.

Korko kertyy todellisten päivien mukaan poislukien kunkin korkojakson
ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365
päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365").

Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain ainoastaan, jos maksettava määrä
voidaan käyttää voitonjakoon Yhtiön ja sen konsernin viimeksi
päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan.

Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista
korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle
maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt,
ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan
ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava
korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko
on kuitenkin maksettava kokonaan
        a) konsernin taseen vahvistamista seuraavana viidentenä
pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa
mainituin edellytyksin mahdollista, tai
        b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on
lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta.

Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa lainaosuuksien haltijoille
koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta
viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää.

Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle
kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja
edelliseltä vuodelta kertynyt korko.

Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan
maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi (2)
prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron.

Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän
alkaessa haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen.

Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen
mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta
annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille,
maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei
suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen
perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta
annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa
kuulunut hänelle.

Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava
korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko 
on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä.

Lainaosuuden haltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa lainaosuus
osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa 14.


9. Lainan etuoikeusasema

Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi 90
päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.

Laina on pääomalaina, jonka pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa
Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia
huonommalla etuoikeudella.

Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset
ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseenlaskemat pääomalainat tai
vastaavantyyppiset instrumentit.

Lainaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen.

Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta.


II OSAKKEIKSIVAIHDON EHDOT


Lainaosuudet voidaan vaihtaa osakkeiksi seuraavin ehdoin:


10. Vaihtosuhde

Kukin 8 500 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan
lainaosuuden 1 000 osakkeeseen, joiden nimellisarvo on 2,00 euroa.
Osakkeen vaihtokurssi on 8,50 euroa.

Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 1 400 000 osakkeeseen.

Mikäli lainaosuuden haltija vaihtaessaan lainaosuuksia osakkeiksi saa
osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen hinta on
silloin edellisen pörssipäivän viimeinen kaupantekokurssi jatkuvassa
kaupankäynnissä. Jos lainaosuuden haltija vaihtaa samanaikaisesti
useampia lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä
kaikkien lainaosuuksien lukumäärän perusteella.


11. Vaihtoaika

Lainan vaihtoaika alkaa 1.5.2005 ja päättyy 1.3.2010.

Lainan vaihtoaika on vuosittain 2.1. - 30.11. Kohdassa 7 B) mainituissa
tapauksissa osakkeiksi vaihto voi hallituksen niin päättäessä tapahtua
myös 1.12 ja 31.12 välisenä aikana. Yhtiön osakepääomaa muutettaessa
kohdassa 15 mainitulla tavalla tai muusta painavasta syystä hallitus voi
keskeyttää lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi määräajaksi.


12. Kirjaukset arvo-osuustilille

Vaihtoon käytetyt lainaosuudet siirretään pois lainaosuuksien haltijan
arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdossa saadut osakkeet kirjataan arvo-
osuustilille.

Yhtiöllä on oikeus vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi
asianomaiselle arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa lainaosuutta
koskeva luovutusrajoitus lainaosuuden haltijaa
kuulematta.


13. Osakepääoman korottaminen lainaosuuksia vaihtamalla

Componentan osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa
enintään 2 800 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 
1 400 000 uudella osakkeella.


14. Osinkooikeudet ja muut osakkeenomistajan oikeudet sekä osinkohyvitys

Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä
tilikaudelta, jona vaihto on tapahtunut. Muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Kun lainaosuus vaihdetaan osakkeisiin, lainaosuuden haltijalla ei ole
oikeutta saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa
lainaosuuden pääomalle. Mikäli kuitenkin jotakin korkoa aikaisemmalta
korkojaksolta ja tälle kertynyttä korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen
mennessä lainaehtojen kohdassa 8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei voida
maksaa kyseisen kohdan mukaisesti, kyseisen koron ja sille kertyvän koron
maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan
vaihtajalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä.

Siltä osin kuin Componentan tilikauden aikana yhteensä maksamat
osakekohtaiset osingot ovat suuremmat kuin 5,75 % viimeksi päättyneen
tilikauden osakkeen viimeisestä pörssikurssista, hyvitetään 5,75 %
ylittävä osa lainaosuudet osakkeiksi vaihtavalle lainaosuuden haltijalle
vaihtohetkellä. Mahdollinen hyvitys maksetaan laina-aikana vain vaihtoa
edeltäviltä tilikausilta. Mikäli osakepääomassa tapahtuu kohdassa 15
tarkoitettuja muutoksia tilikauden päättymisen jälkeen ennen
osingonmaksua, edellä sanottua osakekohtaisen osingon määrää oikaistaan
vastaavasti. Hyvitys maksetaan rahana viikon kuluessa vaihtohetkestä, jos
maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon Yhtiön ja sen konsernin
viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan.
Hyvitykselle ei makseta korkoa eikä viivästyskorkoa.


15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut
osakkeisiin oikeuttavat instrumentit ennen vaihtoajan päättymistä

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä korottaa osakepääomaa
uusmerkinnällä tai antaa uusia optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen
uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka muita osakeyhtiölain mukaan
osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja siten, että osakkeenomistajalla on
merkintäetuoikeus, on lainaosuuden haltijalla sama tai yhdenvertainen
oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen
päättämällä tavalla siten, että
        a) vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan tai
        b) lainaosuuden haltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus 
           kuin osakkeenomistajalla tai
        c) käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen yhdistelmää.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä korottaa osakepääomaansa
rahastoannilla, muutetaan vaihtosuhdetta siten, että vaihdossa saatavien
osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana.


16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä alentaa osakepääomaansa muutoin
kuin osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n kohdissa 1, 4 ja 5
mainituilla tavoilla, muutetaan vaihtosuhdetta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Edellä mainituissa
lainkohdissa tarkoitetuilla tavoilla osakepääomaa alennettaessa
alentamisella ei ole vaikutusta vaihtosuhteeseen.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii omia osakkeita
osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, on lainaosuuden haltijalla sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että vaihdossa
saatavien osakkeiden määrää muutetaan tai siten, että lainaosuuden
haltijalle varataan tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan ennen hankinnan
alkamista hallituksen asettamana määräaikana.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan,
varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli ennen vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19
§:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja
äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita
kohtaan, varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-
oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-
oikeutta ei enää ole. Sama oikeus vaihtaa lainaosuutensa osakkeiksi
annetaan lainaosuuden haltijalle tilanteessa, jossa jonkun
osakkeenomistajan osuus on kasvanut yli kahden kolmasosan Yhtiön
osakkeiden äänimäärästä arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n
tarkoittamalla tavalla ja tämän johdosta tällaisen osakkeenomistajan on
tarjouduttava lunastamaan loput Yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista
ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavista arvopapereista. Jos
lainaosuuden haltija ei käytä tätä oikeuttaan, ei hänen vaihtooikeutensa
kuitenkaan lakkaa tämän arvopaperimarkkinalain mukaisen tarjouksen
vuoksi.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta
osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan lainaosuuden
haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana ennen muutosta.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää sulautua sulautuvana
yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai
päättää jakautua, varataan lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-
oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.

Mikäli osakkeen nimellisarvoa ennen vaihtoajan päättymistä muutetaan
siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan vaihtosuhdetta siten,
että vaihdossa saatavien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja
yhteenlaskettu laskennallinen vaihtohinta säilyvät ennallaan.



III MUUT EHDOT


17. Tekniset muutokset

Hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä
menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta
ilman lainaosuuksien haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta.

Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista lainaosuuksien haltijoille
kohdan 19 mukaisesti.

Laina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin.

18. Velkojienkokous

(A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan lainaosuuksien
haltijoiden kokous (jäljempänä velkojienkokous) päättämään lainan ehtojen
muuttamisesta.

(B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää
ennen kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava
kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tieto siitä, miten lainaosuuden
haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen.

(C) Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää
Yhtiö.

(D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi
henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 % lainan liikkeessä
olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen
tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos
läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 75 %
lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.

(E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa
kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan
käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen,
joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän
kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa.

Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi
henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 % lainan liikkeessä
olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin
päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun
määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä,
jotka yhdessä edustavat vähintään 67 % lainan liikkeessä olevasta
pääomamäärästä.

(F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen
on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen.
Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset.

(G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy lainaosuuksien
pääoman perusteella. Componentalla ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä
ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa.

Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten
enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee.
Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin
vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä.

(H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla
läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja.

(I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka
edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen
esityksistä seuraavista asioista:
        a) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen
        b) lainan valuutan muuttaminen
        c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen 
           tai määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen
        d) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen.

(J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia lainaosuuksien
haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja
riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä
heidän lainaosuuksiinsa. Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia
ilmoittamaan lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille
velkojienkokouksen päätöksistä.

(K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Componentan
yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen
päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu.

(L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti
päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös
edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä.

(M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 8
viimeisen kappaleen muuttaminen lainaosuuksien haltijoiden vahingoksi
edellyttää kaikkien lainaosuuksien haltijoiden suostumusta, joka voidaan
antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla.


19. Ilmoitukset

Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle,
mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia.

Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan lainaosuuksien haltijoiden tietoon
julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa hallituksen
päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan
tulleen lainaosuuksien haltijoiden tietoon, kun se on julkaistu Helsingin
Sanomissa tai muussa hallituksen päättämässä valtakunnallisessa
päivälehdessä.

Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta Yhtiö voi toimittaa
lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan lainaosuuksien
haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse
lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on
annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä
yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen julkistamispäivänä Suomen
Arvopaperikeskuksen ylläpitämään lainaosuuksia koskevaan
haltijaluetteloon lainaosuuden haltijaksi.


20. Vanhentuminen

Mikäli pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen vuoksi voitu
maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan
ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta
osin menetetty (laki velan vanhentumisesta 15.8.2003/728, 4 §).


21. Laki

Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.


22. Ylivoimainen este

Componenta ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä
(force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan
kohtuuttomasta vaikeutumisesta.


23. Informaatio

Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä Componentan
pääkonttorissa, osoitteessa Nuijamiestentie 3 C, 00400 Helsinki.





Liite 2: Ilmoitus Componenta Oyj:n osakkeenomistajille


Componenta Oyj:n hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen 7.2.2005 antaman
valtuutuksen perusteella päättänyt 11.2.2005 yleisölle suunnattavan
vaihdettavan pääomalainan ottamisesta.

Vaihdettava pääomalaina tarjotaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on painava taloudellinen syy, koska
pääomalainalla hankittavat varat aiotaan käyttää konsernin
pääomarakenteen vahvistamiseen, konsernin liiketoiminnan kehittämiseen
sekä mahdollisiin tuleviin yrityskauppoihin tai muihin
yritysjärjestelyihin.

Lainan määrä on enintään 11 900 000 euroa ja se lasketaan liikkeeseen
arvo-osuusjärjestelmässä. Lainamäärästä annetaan enintään 1 400
kappaletta 8 500 euron nimellisarvoista lainaosuutta. Lainan
vähimmäismerkintämäärä on 17 000 euroa eli kaksi lainaosuutta. Lainan
pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 5,75 %. Laina-aika on viisi
vuotta.

Kukin 8 500 euron lainaosuus on vaihdettavissa 1 000 Componenta Oyj:n
osakkeeseen, jonka nimellisarvo on 2,00 euroa. Osakkeen vaihtokurssi on
8,50 euroa. Lainaosuuksien vaihtoaika alkaa 1.5.2005 ja päättyy 1.3.2010.
Yhtiön osakepääoma voi vaihtojen seurauksena nousta enintään 2 800 000
eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 1 400 000 uudella osakkeella.

Lainan tarjousaika alkaa 1.3.2005 ja päättyy 3.3.2005. Kirjallisia
merkintätarjouksia otetaan vastaan tarjousaikana Helsingissä Alexander
Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A.

Ylimerkintätilanteessa hallitus voi päättää, että Componenta Oyj:n
10.2.2005 omistaja- tai optionhaltijaluetteloon rekisteröityneitä
osakkeenomistajia ja/tai optionhaltijoita suositaan lainaosuuksia
allokoitaessa.

Listalleottoesite, merkintälomakkeet ja merkintäohjeet ovat saatavilla
1.3.2005 alkaen Componenta Oyj:n ja Alexander Corporate Finance Oy:n
internet-sivuilta (www.componenta.com ja www.acf.fi) ja Alexander
Corporate Finance Oy:ssä.



Helsingissä 11. helmikuuta 2005


COMPONENTA OYJ
Hallitus





Tilaa