Componentan vaihdettavan pääomalainan 2006 merkintöjen ehdollinen hyväksyminen, enimmäismäärän korot

Componenta Oyj PÖRSSITIEDOTE  30.11.2006 klo 16.45

Componentan vaihdettavan pääomalainan 2006 merkintöjen ehdollinen
hyväksyminen, enimmäismäärän korottaminen ja esitteen täydennys


Componenta Oyj:n vaihdettavan pääomalainan 2006 alkuperäinen
enimmäismäärä 11 700 000 euroa ylimerkittiin ja hallitus päätti korottaa
lainan enimmäismäärän 19 695 600 euroon sekä muuttaa lainaehtoja
enimmäismäärän korotuksesta johtuen.

Componenta Oyj:n hallitus on päättänyt hyväksyä ehdollisesti vaihdettavan
pääomalainan 2006 merkintöjä nimellismäärältään yhteensä 
19 695 600 euroa.

Rahoitustarkastus on 30.11.2006 hyväksynyt esitteen täydennyksen.
Merkitsijöillä on esitteen täydennyksen vuoksi oikeus peruuttaa tekemänsä
merkintä 1.12. - 4.12.2006 esitteen kohdan 5.3 mukaisesti. Tämän jälkeen
merkinnät muuttuvat lopullisesti hyväksytyiksi.

Lainan enimmäismäärän korotuksen ja optioilla merkittyjen osakkeiden
rekisteröinnin aiheuttamat muutokset 24.11.2006 julkaistuun esitteeseen
ovat seuraavat:

Esitteen sivu 6

2.4 PÄÄOMALAINAT 2006

Döktas-kaupan rahoitukseen liittyen Componentan hallitus päätti
17.11.2006 kahden pääomalainan ottamisesta. Componentan hallitus päätti
30.11.2006 korottaa vaihdettavan pääomalainan 2006 enimmäismäärän 
19 695 600 euroon.

VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA 2006

Vaihdettava pääomalaina 2006 suunnataan yleisön merkittäväksi.
Hallituksen päätös lainan ottamisesta perustuu yhtiökokouksen 8.11.2006
antamaan valtuutukseen. Lainan enimmäismäärä on 19 695 600 euroa.
Vaihdettavaan pääomalainaan liittyy oikeus vaihtaa lainaosuudet enintään
2 188 400 Componentan uuteen osakkeeseen.

Yhtiön osakepääoma voi vaihtojen seurauksena nousta enintään 
4 376 800 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään
2.188.400 uudella osakkeella.


Esitteen sivu 14


5. VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA 2006


5.1 VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN 2006 EHDOT


I LAINAEHDOT


1. Lainan määrä

Lainan määrä on enintään 19 695 600 euroa.

Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä
arvo-osuusjärjestelmässä. Lainamäärästä annetaan enintään 
10 942 kappaletta 1 800 euron nimellisarvoista lainaosuutta
(velka-kirjalain 5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri, jäljempänä
lainaosuus).


Esitteen sivu 17

II OSAKKEIKSI VAIHTAMISEN EHDOT

Lainaan liittyy erityinen oikeus vaihtaa lainaosuudet enintään
2 188 400 Yhtiön uuteen osakkeeseen.


10. Vaihtosuhde

Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 2 188 400 uuteen osakkeeseen.


13. Osakepääoman korottaminen lainaosuuksia vaihtamalla

Yhtiön osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa enintään 
4 376 800 eurolla ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 
2 188 400 uudella osakkeella.

Esitteen sivu 20

5.2 LIIKKEESEENLASKUN TARKOITUS

Vaihdettavan pääomalainan lainaosuudet voidaan vaihtaa enintään
 2 188 400 uuteen osakkeeseen.

Yhtiön vaihdettavalla pääomalainalla hankittavat varat ennen kuluja ovat
19 695 600 euroa, jos laina merkitään kokonaisuudessaan.

Esitteen sivu 52

6.5 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA

Osakepääomaa koskevat tiedot 

Osakepääoma ja osake

Componentan kaupparekisteriin 29.11.2006 merkitty ja täysin maksettu
osakepääoma on 20 044 596,00 euroa. Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 
10 022 298 kappaletta.

Esitteen sivu 53

Hallituksen valtuudet osakkeiden, optio-oikeuksien ja erityisten
oikeuksien antamiseen

Vaihdettavan pääomalainaan liittyy erityinen oikeus vaihtaa lainaosuudet
enintään 2 188 400 uuteen osakkeeseen.

Hyväksytyistä merkinnöistä lähetetään merkitsijöille kirjallinen ilmoitus
ja maksuohjeet 30.11.2006. Lainaosuudet on maksettava 4.12.2006.


Yhtiö hakee vaihdettavan pääomalainan 2006 ottamista Helsingin Pörssiin
arviolta 21.12.2006 alkaen.

Muutetut Componenta Oyj:n vaihdettavan pääomalainan 2006 ehdot ovat tämän
pörssitiedotteen liitteenä.


Helsingissä 30. marraskuuta 2006


COMPONENTA OYJ
Hallitus


Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja



LISÄTIETOJA

Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja
puh. 010 403 00



COMPONENTA OYJ:N VAIHDETTAVAN pääomalainan 2006 ehdot


I LAINAEHDOT


1. Lainan määrä


Lainan määrä on enintään 19 695 600 euroa.

Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä
arvo-osuusjärjestelmässä. Lainamäärästä annetaan enintään 
10 942 kappaletta 1 800 euron nimellisarvoista lainaosuutta 
(velkakirjalain 5 luvun 34 §:n tarkoittama debentuuri, 
jäljempänä lainaosuus).


2. Merkintäoikeus

Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön
merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on 9 000 euroa, eli viisi
lainaosuutta.

Componenta Oyj:n (Yhtiö) hallitus (hallitus) päättää, kenellä on oikeus
merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet lainaosuudet.

Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa,
jolloin hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella
on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan.

Ylimerkintätilanteessa lainaosuudet pyritään allokoimaan hyväksyttäviä
merkintöjä tehneille merkitsijöille siten, että kaikille merkitsijöille
allokoitaisiin vähintään vähimmäismerkinnän määrä.

Ylimerkintätilanteessa hallitus voi päättää, että Yhtiön 27.10.2006
omistajaluetteloon merkittyjä osakkeenomistajia ja/tai 27.10.2006
vaihdettavan pääomalainan 2005 lainaosuuksia koskevaan haltijaluetteloon
merkittyjä haltijoita suositaan lainaosuuksia allokoitaessa.


3. Tarjousaika ja merkintäpaikka

Merkintätarjousten vastaanottoaika alkaa 27.11.2006 klo 9.00 ja päättyy
29.11.2006 klo 16.00.

Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan vastaan Alexander Corporate
Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki,
puh. (09) 6226 000 ja verkkosivuilla www.acf.fi.

Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla merkintäajan Alexander
Corporate Finance Oy:n verkko-sivuilla (www.acf.fi) ja Alexander
Corporate Finance Oy:ssä.


4. Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen

Lainan emissiokurssi on 95 prosenttia.

Hallitus päättää tarjousajan päättymisen jälkeen merkintätarjousten
hyväksymisestä. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti
merkintätarjousten hyväksymisestä arviolta 1.12.2006.


5. Merkintöjen maksu

Lainaosuudet on maksettava 4.12.2006 erikseen annettavien ohjeiden
mukaisesti.

Hallituksella on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan ja
allokoida lainaosuudet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden
ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti.


6. Laina-aika

Laina päivätään 4.12.2006.

Laina-aika on 4.12.2006 - 4.12.2011. Laina maksetaan takaisin yhtenä
eränä 4.12.2011 edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksun
edellytykset täyttyvät.


7. Lainan takaisinmaksu

A) Takaisinmaksu eräpäivänä

Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan
oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää
Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä
uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä,
maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se
takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan
takaisinmaksu siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen
perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa.


B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää

Yhtiöllä on 1.2.2007 lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma
kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään
saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että
* edellä kohdassa A) mainitut takaisinmaksun edellytykset ja
kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät
ja että
* Yhtiön osakkeen (osake) vaihdolla painotettu keskikurssi on
Helsingin Pörssissä välittömästi takaisinmaksua
koskevaa päätöspäivää ennen 30 perättäisestä pörssipäivästä 
20 pörssipäivänä ollut vähintään 13,5 euroa.

Yhtiön on ilmoitettava lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun
takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä
toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen
takaisinmaksupäivää.

Lainaosuuden pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän
jälkeiseltä ajalta.

Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava lainaosuuden
haltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 10 ja 19 mukaisesti.

Mikäli lainaosuuden haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä
tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava lainaosuuksien
vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa
takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden haltijalla on oikeus tällöin asettaa
osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön
ilmoittamana takaisinmaksupäivänä.

Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava rekisteröintiä
varten, kuinka monta osaketta on annettu lainaosuuksia vastaan.



C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat


Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan lainaosuuksien haltijoille kohdan
19 mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua.

Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo
osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos
lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen
mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta
annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille,
maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei
suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen
perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta
annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa
kuulunut hänelle.


8. Korko

Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 5,75 %.

Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 4.12. (jäljempänä
koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran 4.12.2007, ja viimeisen kerran laina-
ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan
maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Maksun siirtymisellä ei ole
vaikutusta koron määrään.

Ensimmäinen korkojakso alkaa 4.12.2006 ja päättyy ensimmäiseen
koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä
koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen
korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan
takaisin.

Korko kertyy todellisten päivien mukaan poislukien kunkin korkojakson
ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365
päivää (koronlaskuperuste "todelliset/365").

Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain vain siltä osin kuin Yhtiön
vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä
ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä
uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista
korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle
maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt,
ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan
ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava
korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko
on kuitenkin maksettava kokonaan
a)Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana viidentenä
pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa
mainituin edellytyksin mahdollista, tai
b)lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on
lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun
maksupäivän jälkeiseltä ajalta.

Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa lainaosuuksien haltijoille
koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta
viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää.

Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle
kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja
edelliseltä vuodelta kertynyt korko.

Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan
maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi (2)
prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron.

Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän
alkaessa haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen.

Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen
mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta
annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille,
maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei
suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen
perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta
annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa
kuulunut hänelle.

Lainaosuuden haltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa lainaosuus
osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa 14.

Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava
korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko
on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä.


9. Lainan etuoikeusasema

Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi
90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.

Laina on pääomalaina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa Yhtiön
selvitystilassa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkoja
huonommalla etuoikeudella.

Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset
ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseenlaskemat pääomalainat tai
vastaavantyyppiset instrumentit.

Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta.


II OSAKKEIKSI VAIHTAMISEN EHDOT

Lainaan liittyy erityinen oikeus vaihtaa lainaosuudet enintään
2 188 400 Yhtiön uuteen osakkeeseen. Lainaosuuden haltijalla on oikeus
merkitä lainaosuuksiensa perusteella uusia osakkeita siten, että
osakkeiden merkintähinta maksetaan kuittaamalla lainaosuuteen liittyvä
lainasaatava osakkeiden merkintähintaa vastaan.


10. Vaihtosuhde

Kukin 1 800 euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan
lainaosuuden 200 osakkeeseen, jonka nimellisarvo on 2,00 euroa. Osakkeen
vaihtokurssi on 9,00 euroa.

Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 2 188 400 uuteen osakkeeseen.

Mikäli lainaosuuden haltija vaihtaessaan lainaosuuksia osakkeiksi saa
osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen hinta on
silloin edellisen pörssipäivän viimeinen kaupantekokurssi jatkuvassa
kaupankäynnissä. Jos lainaosuuden haltija vaihtaa samanaikaisesti
useampia lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä
kaikkien lainaosuuksien lukumäärän perusteella.


11. Vaihtoaika

Lainan vaihtoaika alkaa 2.1.2007. Lainan vaihtoaika on vuosittain 
2.1. - 30.11. Vaihtoaika päättyy 15.11.2011.

Kohdassa 7 B) mainituissa tapauksissa osakkeiksi vaihto voi hallituksen
niin päättäessä tapahtua myös 1.12 ja 31.12 välisenä aikana. Kohdassa 15
mainitusta tai muusta painavasta syystä hallitus voi keskeyttää
lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi määräajaksi.


12. Kirjaukset arvo-osuustilille

Vaihtoon käytetyt lainaosuudet siirretään pois lainaosuuksien haltijan
arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdossa saadut osakkeet kirjataan arvo-
osuustilille.


Yhtiöllä on oikeus vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi
asianomaiselle arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa lainaosuutta
koskeva luovutusrajoitus lainaosuuden haltijaa kuulematta.


13. Osakepääoman korottaminen lainaosuuksia vaihtamalla

Yhtiön osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa enintään 
4 376 800 eurolla ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään
2 188 400 uudella osakkeella.


14. Osinko-oikeudet ja muut osakkeenomistajan oikeudet sekä osinkohyvitys

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat uusien osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.

Kun lainaosuus vaihdetaan osakkeisiin, lainaosuuden haltijalla ei ole
oikeutta saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa
lainaosuuden pääomalle. Mikäli kuitenkin jotakin korkoa aikaisemmalta
korkojaksolta ja tälle kertynyttä korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen
mennessä lainaehtojen kohdassa 8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei voida
maksaa kyseisen kohdan mukaisesti, kyseisen koron ja sille kertyvän koron
maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan
vaihtajalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä.

Siltä osin kuin Yhtiön tilikauden aikana yhteensä maksamat osakekohtaiset
osingot ovat suuremmat kuin 5,75 % viimeksi päättyneen tilikauden
osakkeen viimeisestä pörssikurssista, hyvitetään 5,75 % ylittävä osa
lainaosuudet osakkeiksi vaihtavalle lainaosuuden haltijalle
vaihtohetkellä. Mahdollinen hyvitys maksetaan laina-aikana vain vaihtoa
edeltäviltä tilikausilta.

Mikäli osakepääomassa tapahtuu kohdassa 15 tarkoitettuja muutoksia
tilikauden päättymisen jälkeen ennen osingonmaksua, edellä sanottua
osakekohtaisen osingon määrää oikaistaan vastaavasti. Hyvitys maksetaan
rahana viikon kuluessa vaihtohetkestä samoilla edellytyksillä kuin
lainalle voidaan maksaa korkoa. Hyvitykselle ei makseta korkoa eikä
viivästyskorkoa. Vastaavasti menetellään, jos Yhtiö jakaa varoja vapaan
oman pääoman rahastosta tai alentaa osakepääomaansa jakamalla varoja
osakepääomasta.


15. Osakeannit sekä optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet ennen vaihtoajan päättymistä

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, on lainaosuuden haltijalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että
a) vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan tai
b) lainaosuuden haltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin
osakkeenomistajalla tai
c) käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen
yhdistelmää.


16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optiooikeuksien
tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei
vaikuta lainaosuuden haltijan asemaan. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää
hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on
lainaosuuden haltijalla yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan,
varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli
Yhtiö ennen osakevaihtoa poistetaan rekisteristä, on lainaosuuden
haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli ennen vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18. luvun 1 §:n
mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä
ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan,
varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää
ole.

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, varataan
lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihtooikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, minkä jälkeen
vaihto-oikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa lainaosuuden
haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä osakkeisiin
oikeuttavat erityiset oikeudet käyvästä hinnasta.


III MUUT EHDOT


17. Tekniset muutokset

Hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä
menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta
ilman lainaosuuksien haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta.

Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista lainaosuuksien haltijoille
kohdan 19 mukaisesti.

Laina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin.


18. Velkojienkokous

(A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan lainaosuuksien
haltijoiden kokous (jäljempänä velkojienkokous) päättämään lainan ehtojen
muuttamisesta.

(B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää
ennen kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava
kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tieto siitä, miten lainaosuuden
haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen.

(C) Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää
Yhtiö.

(D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi
henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 % lainan liikkeessä
olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen
tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos
läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 75 %
lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.

(E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa
kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan
käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen,
joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän
kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa.

Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi
henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 % lainan liikkeessä
olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin
päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun
määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä,
jotka yhdessä edustavat vähintään 67 % lainan liikkeessä olevasta
pääomamäärästä.

(F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen
on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen.
Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset.

(G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy lainaosuuksien
pääoman perusteella. Yhtiöllä ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei
ole äänioikeutta velkojienkokouksessa.

Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten
enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee.
Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin
vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä.

(H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla
läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja.

(I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka
edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen
esityksistä seuraavista asioista:
d)      lainan koron laskentaperusteen muuttaminen
e)      lainan valuutan muuttaminen
f)      velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten
muuttaminen tai määräenemmistöpäätöksen
enemmistövaatimuksen muuttaminen
g)      lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen.


(J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia lainaosuuksien
haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja
riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä
heidän lainaosuuksiinsa. Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia
ilmoittamaan lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille
velkojienkokouksen päätöksistä.

(K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Yhtiön
yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen
päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu.

(L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti
päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös
edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä.

(M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan
 8 viimeisen kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien lainaosuuksien
haltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai
muulla todistettavalla tavalla.


19. Ilmoitukset

Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle,
mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia.

Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan lainaosuuksien haltijoiden tietoon
julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa hallituksen
päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan
tulleen lainaosuuksien haltijoiden tietoon, kun se on julkaistu Helsingin
Sanomissa tai muussa hallituksen päättämässä valtakunnallisessa
päivälehdessä.

Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta Yhtiö voi toimittaa
lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan lainaosuuksien
haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse
lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on
annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä
yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen julkistamispäivänä Suomen
Arvopaperikeskuksen ylläpitämään lainaosuuksia koskevaan
haltijaluetteloon lainaosuuden haltijaksi. Yhtiöllä on oikeus tilata
lainaosuuksia koskeva haltijaluettelo Suomen Arvopaperikeskuksesta.


20. Vanhentuminen

Mikäli pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen vuoksi voitu
maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan
ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta
osin menetetty (laki velan vanhentumisesta 15.8.2003/728, 4 §).


21. Laki

Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.


22. Ylivoimainen este


Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä
(force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan
kohtuuttomasta vaikeutumisesta.











Tilaa