Kutsu Componenta Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Componenta Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11.3.2015 klo 10.00 yhtiön pääkonttorissa Käpylässä, Satotalon auditoriossa, osoitteessa Panuntie 4, 00610 Helsinki.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei konsernin voimassaolevan osingonjakopolitiikan mukaisesti jaeta vuodelta 2014.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten ja hallituksen alaisten komiteoiden jäsenten palkkiot sekä matkakustannusten korvausperusteet tilikaudella 1.1.–31.12.2015 pidetään ennallaan. Tilikaudella 1.1.–31.12.2014 hallituksen puheenjohtajalle maksettiin vuosipalkkiona 60 000 euroa, hallituksen jäsenille 30 000 ja hallituksen alaisten komiteoiden jäsenille 5 000 euroa. Matkakulut korvattiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää nostetaan seitsemään jäseneen.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Harri Suutari, Matti Ruotsala, Olavi Huhtala, Riitta Palomäki ja Tommi Salunen valittaisiin uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi, ja että hallitukseen valittaisiin uusiksi jäseniksi Perttu Louhiluoto ja Olli Isotalo. Heikki Lehtonen on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä uudelleenvalintaa varten.
13. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että KHT Samuli Perälä toimii päävastuullisena tilintarkastajana.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 20 000 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.
15. Nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioiksi.
Hallitus ehdottaa, että nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon siten, että yhtiön kolmea osakkeenomistajaa, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden edustamasta äänimäärästä on Euroclear Finland Oy:n pitämän osakasluettelon mukaan suurin vuosittain 31. elokuuta, pyydetään kutakin nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Mikäli hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja tai osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista, esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen elokuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen tahon omistusosuus sekä tämän määräysvallassa olevien yhteisöjen ja säätiöiden omistusosuudet, tai useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset, yhteen omistus- ja ääniosuuksia laskettaessa nimeämisoikeuksien määrittämistä varten. Mikäli kahdella osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, ratkaistaan asia arvalla. Jos osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla ei muutoin ole nimeämisoikeutta. Tämän lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.
Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen kutsuu koolle yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja sen jälkeen kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä.
16. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu ja Componenta Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä vuosikertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.componenta.com viimeistään 18.2.2015. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 25.3.2015 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.2.2015 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.3.2015 klo 10:00 kirjeitse osoitteella Componenta Oyj, Panuntie 4, 00610 Helsinki, puhelimitse 010 403 2744, telefaxilla 010 403 2721 tai sähköpostitse ir.componenta@componenta.com. Ilmoittautumiskirjeen tai viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.2.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 6.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Componenta Oyj, Panuntie 4, 00610 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiössä on kokouskutsun päivänä 10.2.2015 yhteensä 97 269 224 osaketta ja ääntä.
Helsinki 10. helmikuuta 2015
COMPONENTA OYJ
Hallitus
Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja
LISÄTIETOJA
Heikki Lehtonen
toimitusjohtaja
puh. 010 403 2200
Mika Hassinen
talousjohtaja
puh. 010 403 2723
Componenta on kansainvälisesti toimiva metalliteollisuuden konserni, jonka tuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Turkissa, Hollannissa ja Ruotsissa. Componentan liikevaihto vuonna 2014 oli 495 miljoonaa euroa ja sen osake listataan Nasdaq Helsingissä. Yhtiö työllistää noin 4 200 henkilöä. Componenta toimittaa valettuja ja koneistettuja komponentteja sekä niistä koostuvia vaativia kokonaisratkaisuja asiakkailleen, jotka ovat globaaleja ajoneuvo-, kone- ja laitevalmistajia.