ENDOMINES TEKEE SUUNNATUN ANNIN JOENSUUN KAUPPA JA KONEELLE JA SUUNTAA VAIHTOVELKAKIRJALAINAN TVL GOLDIN MYYJÄLLE

Endomines Ab, pörssitiedote 6.3.2018 klo 17:30 Ruotsin aikaa

Endomines AB:n hallitus on tänään päättänyt suunnatusta annista Joensuun Kauppa ja Kone Oy:lle (”JKK”) ja vaihtovelkakirjalainasta, joka suunnataan TVL Goldin myyjälle. Päätökset tehtiin 8.1.2018 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti.

Kuten aiemmin on tiedotettu, JKK on sitoutunut kuittaamaan 3,6 MEUR lainasaatavansa Endominesilta suunnatussa annissa saamiaan osakkeita vastaan. Endominesin hallitus on tänään päättänyt suunnata JKK:lle 3 688 960 osaketta, mikä vastaa 10,5 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Merkintähinta osakkeille on 9,90 SEK osakkeelta. Endominesin osakkeiden lukumäärä nousee suunnatun annin rekisteröinnin myötä 31 458 825 osakkeesta 35 147 785 osakkeeseen ja osakepääoma nousee 251 670 600 Ruotsin kruunusta 281 182 280 Ruotsin kruunuun. Suunnatun annin jälkeen Endominesilla ei enää ole velkaa JKK:lle.

Yhtiön hallitus on tänään päättänyt myös vaihtovelkakirjalainan suuntaamisesta TVL Goldin omistajille. TVL Gold on yhdysvaltalainen kaivosyhtiö, jonka hankinnan Endomines sai päätökseen 27.2.2018. Kuten aiemmin on tiedotettu, 31,25 MUSD kokonaiskauppahinnasta 20,67 MUSD (170 826 528 SEK) maksetaan vaihtovelkakirjalainalla.

Kokonaismäärältään 170 826 528 SEK vaihtovelkakirjalainalla on 6.0 prosentin vuotuinen korko, joka Endominesin päätöksen mukaan voidaan maksaa joko käteisenä tai osakkeina. Puolet vaihtovelkakirjalainasta voidaan konvertoida osakkeiksi 31.3.2019 ja 30.3.2020 välisenä aikana hintaan 12,76 SEK osakkeelta (Endominesin hallituksen päätöksellä konvertointi jo aiemmin voidaan sallia, mikäli aikaisemman konvertoinnin katsotaan olevan yhtiön edun mukaista). Jäljellä oleva osuus lainasta voidaan konvertoida 31.3.2020 ja 30.3.2021 välisenä aikana hintaan 13,91 SEK osakkeelta. Jos lainaa ei ole vaihdettu osakkeiksi ennen 1.4.2021, Endominesilla on oikeus vaatia jäljellä olevan lainan konvertointi hintaan 15,07 SEK osakkeelta.

Mikäli lainan konvertointi osakkeiksi tehdään arviolta 12 ja 24 kuukauden kuluttua edellä kerrotulla tavalla, saa lainanantaja yhteensä 12 834 250 Endominesin osaketta, mikä vastaa noin 26,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista (ottaen huomioon sekä lainan konvertointi että JKK:lle suunnattu anti, mutta ilman mahdollista lainan korkojen maksua osakkeilla). Konversion seurauksena lainanantajan omistus Endominesissa ei saa ylittää 29,9 prosenttia.

Lisätietoja
Saila Miettinen-Lähde, Toimitusjohtaja, +358 40 548 36 95, saila.miettinen-lahde(at)endomines.com

Tiedote on annettu yllä olevan yhteyshenkilön toimesta julkaistavaksi 6.3.2018 kello 17:30 Ruotsin aikaa.

Endomines AB:stä
Endomines AB on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, jonka ensisijainen painopiste on kulta. Yhtiö harjoittaa kaivostoimintaa Pampalossa ja kullanetsintää laajemmalla alueella Karjalan kultalinjalla Itä-Suomessa. Yhtiö pyrkii parantamaan pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiaan tehostamalla malminetsintäänsä sekä yritysostoin. Endominesin tavoitteena on hankkia poliittisesti vakailla alueilla olevia esiintymiä, jotka on mahdollista saada tuotantoon nopeasti ja rajoitetuin investoinnein.

Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa (ENDO) ja Nasdaq Helsingissä (ENDOM).