ENERSENSE KÄYNNISTÄÄ LISTAUTUMISANNIN, JULKAISEE ESITTEEN JA AIKOO HAKEA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI NASDAQ FIRST NORTH FINLAND -MARKKINAPAIKALLE

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN, JAPANIIN TAI UUTEEN SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Teollisuuden kilpailukyvyn kehittämiseen erikoistunut suomalainen yhtiö Enersense International Oyj (”Enersense" tai "Yhtiö") käynnistää suunniteltuun First North
-listautumiseensa liittyvän osakeannin ja -myynnin (yhdessä ”Listautumisanti”, määritelty tarkemmin alla). 

Yhtiön hallitus on päättänyt yhtiökokoukselta 26.1.2018 saamansa valtuutuksen nojalla suunnatusta osakeannista ("Osakeanti"), jossa lasketaan liikkeeseen yhteensä enintään
2 540 000 Yhtiön uutta osaketta ("Uudet Osakkeet"). Lisäksi Yhtiön suurin osakkeenomistaja Corporatum Oy (”Myyjä”) tarjoaa ostettavaksi yhteensä enintään 335 000 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”, yhdessä Uusien Osakkeiden kanssa ”Tarjottavat Osakkeet”) (”Osakemyynti”, yhdessä Osakeannin kanssa ”Listautumisanti”). Jos Listautumisanti ylimerkitään, on Myyjä sitoutunut lisäämään ostettavaksi tarjottavien Myyntiosakkeiden määrää enintään 310 000 Myyntiosakkeella (”Lisämyyntierä”) ja merkittäväksi tarjottavien Uusien Osakkeiden määrää voidaan lisätä enintään 335 000 Uudella Osakkeella (”Lisäantierä”).

Listautumisannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta (”Merkintähinta”) on 5,90 euroa.

Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Yhtiön kaikkien osakkeiden ottamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle Nasdaq First North Finland
-markkinapaikalle ("First North").

Yhtiö on laatinut Listautumisantia ja suunniteltua listautumista koskevan esitteen, jonka Finanssivalvonta on hyväksynyt 27.3.2018.

Listautumisannissa Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa keskiviikkona 4.4.2018 klo 9.30. Yhtiön Listautumisannista saamat nettovarat ovat yhteensä noin 16,1 miljoonaa euroa olettaen, että Osakeanti ja Lisäantierä merkitään täysimääräisesti.

Listautumisannin pääjärjestäjänä, merkintäpaikkana sekä Yhtiön Nasdaq First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Alexander Corporate Finance Oy ("Pääjärjestäjä"). Listautumisannin merkintäpaikkana yleisöannissa toimii myös Invesdor Oy.

Toimitusjohtaja Jussi Holopainen kommentoi:

”Aloitimme liiketoimintamme vuonna 2005 ja vuonna 2017 liikevaihtomme oli jo noin 47 miljoonaa euroa. Olemme näiden vuosien aikana toimineet projekteissa yli 30 maassa, ja 80 prosenttia asiakkaistamme on kansainvälisiä teollisuuden toimijoita. Olemme kasvaneet määrätietoisesti kuuntelemalla asiakastarpeita ja tarttumalla ennakkoluulottomasti eteen tuleviin mahdollisuuksiin.

Teollisuuden projekteissa on käynnissä suuri muutos, jonka mahdollistajana ja moottorina haluamme olla. Haluamme haastaa vanhoja toimintamalleja ja viedä aktiivisena eturivin toimijana uusia ratkaisuja teollisille toimijoille. Tarjoamme kaikilla liiketoiminta-alueillamme teollisuuden seuraavan sukupolven ratkaisuja, kuten resursoinnin hybridimallia ja allianssiliiketoimintaa tukevaa uutta digitaalista ohjelmistoalustaa tukipalveluineen. 

Tavoitteenamme on olla teollisuudelle johtavia seuraavan sukupolven liiketoimintakumppaneita Pohjoismaissa ja Euroopassa. Digitalisaation avulla yhdistämme teollisuuden erilaiset roolit ja liiketoimintamallit seuraavan sukupolven palveluksi. Strategiamme toteutuksen keskiössä on laajempi yhteistyö nykyisten asiakkaiden kanssa, uusien asiakkuuksien hankkiminen, laajentuminen uusille markkinoille ja panostaminen digitaaliseen tuotekehitykseen.

Osakeannista saatavat varat aiomme käyttää liiketoimintamme strategian mukaiseen vahvistamiseen sekä kasvustrategian toteuttamiseen tukemalla orgaanista kasvua sekä tekemällä mahdollisia yritysostoja. Listautuminen antaisi meille mahdollisuuden ottaa seuraava askel kasvumme tiellä.”

Ankkurisijoittaja

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen on antanut Listautumisantiin liittyen sitoumuksen, jonka mukaisesti se sitoutuu merkitsemään yhteensä vähintään 340 000 tarjottavaa osaketta, kuitenkin siten, että sen omistusosuuden Listautumisannin jälkeen tulee olla alle 5 % kaikista Enersensen osakkeista.

Listautumisanti lyhyesti: 

• Listautumisannissa tarjotaan yhteensä enintään 2 875 000 Tarjottavaa Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä ("Instituutioanti") ja yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti").
• Jos Listautumisanti ylimerkitään, Myyjä eli Corporatum Oy on sitoutunut lisäämään ostettavaksi tarjottavien Myyntiosakkeiden määrää enintään 310 000 Myyntiosakkeella (”Lisämyyntierä”) ja merkittäväksi tarjottavien Uusien Osakkeiden määrää voidaan lisätä enintään 335 000 Uudella Osakkeella (”Lisäantierä”).
• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti yhteensä enintään 1 300 000 Tarjottavaa Osaketta ja Instituutioannissa alustavasti enintään 1 575 000 Tarjottavaa Osaketta.
• Yleisö- ja Instituutioannin merkintäaika alkaa keskiviikkona 4.4.2018 kello 9:30 ja päättyy viimeistään perjantaina 13.4.2018 kello 16:30. Yhtiön hallituksella on mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus Yleisö- ja Instituutioannin keskeyttämiseen aikaisintaan maanantaina 9.4.2018 kello 16:30.
• Kunkin Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta ("Merkintähinta") on 5,90 euroa.

•  Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen on antanut Listautumisantiin liittyen sitoumuksen, jonka mukaisesti se sitoutuu merkitsemään yhteensä vähintään 340 000 Tarjottavaa Osaketta, kuitenkin siten että sen omistusosuuden Listautumisannin jälkeen tulee olla alle 5 % kaikista Enersensen osakkeista.

• Listautumisannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään
  7 404 295 osakkeeseen, edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen ja Lisäantierä käytetään täysimääräisesti.
• Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet edustavat noin 56,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 35,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjottavat Uudet Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen täysimääräisesti ja että Lisäantierää ei käytetä.
• Edellyttäen, että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään, kaupankäynnin Yhtiön osakkeella odotetaan alkavan First Northissa arviolta tiistaina 24.4.2018 kaupankäyntitunnuksella "ESENSE".
• Listautumisannin ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen.

Listautumisen syyt ja varojen käyttö: 

Enersense suunnittelee käyttävänsä Listautumisannista kerättävät varat Yhtiön strategian mukaisen liiketoiminnan vahvistamiseen, orgaaniseen kasvuun ja mahdollisiin yritysostoihin.

Esitteen saatavilla olo 

Esite on saatavilla sähköisenä Yhtiön internet-osoitteesta www.enersense.fi/ipo sekä Pääjärjestäjän internet-osoitteesta www.alexander.fi/enersense 28.3.2018 alkaen ja painettuna versiona viimeistään 3.4.2018 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteestä Konepajanranta 2, 28100 Pori, Pääjärjestäjän toimipisteestä Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki sekä Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki sekä Invesdor Oy:n internet-osoitteesta www.invesdor.com/enersense ja Invesdor Oy:n toimipisteestä Salomonkatu 17 A, 00100 Helsinki.

Tärkeitä päivämääriä 

• Esite saatavilla sähköisenä 28.3.2018
• Merkintäaika alkaa 4.4.2018 kello 9:30
• Merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 9.4.2018 kello 16:30
• Merkintäaika päättyy arviolta 13.4.2018 kello 16:30
• Lopullisen tuloksen julkistaminen arviolta 16.4.2018
• Uudet Osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin arviolta 23.4.2018
• Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille arviolta 23.4.2018
• Myyntiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille arviolta 24.4.2018
• Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla alkaa First Northissa arviolta 24.4.2018

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Jussi Holopainen
Puhelin: 044 517 4543
Sähköposti: jussi.holopainen@enersense.eu

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098

Lyhyesti Yhtiöstä

Enersense International Oyj on teollisuuden kilpailukyvyn kehittämiseen erikoistunut suomalainen yhtiö, jonka juuret ja kotipaikka ovat Satakunnassa. Enersensen tuotteet, palvelut ja toiminta ovat jaettu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Resurssit, Digitaaliset ratkaisut ja palvelut sekä Suunnittelu ja tuotanto. Vuonna 2017 yhtiön liikevaihto kasvoi noin 47 miljoonaan euroon. Enersensen palveluksessa oli vuoden 2017 aikana keskimäärin 662 henkilöä. Enersensen brändi ja henkilöstön kyky uudistaa toimintatapoja sekä hyödyntää digitaalista teknologiaa tunnetaan erityisesti teollisuuden suurissa rakennusprojekteissa Suomessa ja kansainvälisesti yli 30 maassa.

LIITTEET
LISTAUTUMISANNIN EHDOT 

JAKELU
Keskeiset tiedotusvälineet

HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältöä ei saa julkistaa tai levittää suoraan tai välillisesti kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa tai Uudessa-Seelannissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei tulla rekisteröimään eikä niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti eikä rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta.

Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö voi asettaa rajoituksia tämän kirjallisen materiaalin levittämiselle ja tarjottavien osakkeiden tarjoamiselle tai myymiselle. Asianmukaisten tietojen hankkiminen sanotuista rajoituksista tai rajoitusten noudattaminen eivät ole Yhtiön tai Pääjärjestäjän vastuulla. Yhtiöllä ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät.

Tiedotteen sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut eikä tule antamaan valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison­Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison­Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu­ ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.