Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu
ETTEPLAN OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 14.2.2013, KLO 15.15
ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Etteplan Oyj:n (”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 27. maaliskuuta 2013 alkaen kello 13.00 yhtiön toimitiloissa Vantaalla, osoitteessa Ensimmäinen savu, 01510 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa kello 12.30.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan valinta
3. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
4. Pöytäkirjan tarkastajan sekä ääntenlaskun valvojien valinta
5. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
6. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2012 jaetaan osinkona osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,15 euroa osaketta kohti ja jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n (Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 3.4.2013. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 10.4.2013.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi hallituksen jäsenmäärän olevan kuusi henkilöä.
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti varsinaisen yhtiökokouksen ehdotetaan päättävän yhtiön hallituksen jäsenten palkkioiksi 1 700 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 3 400 euroa kuukaudessa.
Etteplan Oyj:n hallitus on perustanut yhtiön hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta uuden valiokunnan, jonka tehtävänä on keskittyä Ruotsin liiketoiminnan kehittämiseen. Työvaliokunnaksi nimetty valiokunta aloittaa tehtävässään maaliskuussa 2013.
Varsinaisen yhtiökokouksen ehdotetaan päättävän hallituksen sekä sen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot seuraavasti:
Hallitus
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Puheenjohtaja 1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet 600 euroa kokoukselta
Työvaliokunta
Puheenjohtaja 1 000 euroa kokoukselta
Jäsenet 1 000 euroa kokoukselta
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
11. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valitsisi Tapio Hakakarin, Heikki Hornborgin, Robert Ingmanin, Pertti Nupposen, Satu Rautavallan ja Teuvo Rintamäen hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Lisätietoja hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplanin internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com.
Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa ehdotusta.
12. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mika Kaarisalo.
13. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000 kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.
Valtuutus sisältää oikeuden päättää yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä alkaen 27.3.2013 ja päättyen 26.9.2014. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan valtuutuksen.
14. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com. Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 6.3.2013. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.4.2013 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 15.3.2013 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle 20.3.2013 kello 16.00 mennessä, joko kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous, Terveystie 18, 15860 Hollola, puhelimitse numeroon 010 307 2006 tai sähköpostitse osoitteeseen registration@etteplan.com.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Asiamiehen käyttäminen
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on toimitettava yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 22.3.2013 kello 10.00.
Muut ohjeet ja tiedot
Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.2.2013 yhteensä 20 179 414 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 471 302 osaketta yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta.
Hollolassa 14. helmikuuta 2013
Etteplan Oyj
Hallitus
Lisätiedot:
toimitusjohtaja Juha Näkki, puh. 0400 606 372
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com
Etteplan on teollisten laitteistojen suunnitteluun ja teknisen tuoteinformaation ratkaisuihin ja palveluihin erikoistunut asiantuntijayritys. Etteplanin suunnitteluosaaminen ja palvelutuotteet kattavat asiakkaan tuotteiden elinkaaren kaikki vaiheet. Asiakkaamme ovat alansa johtavia globaaleja yrityksiä, jotka toimivat esimerkiksi ajoneuvo-, lentokone- ja puolustusväline-teollisuudessa, sähköntuotannossa ja voimansiirrossa sekä materiaalinkäsittelyssä.
Etteplanilla on laaja osaaminen elektroniikan ja sulautettujen järjestelmien kehittämisessä, automaatio- ja sähkösuunnittelussa, mekaniikkasuunnittelussa ja teknisen tuoteinformaation ratkaisuissa ja palveluissa.
Vuonna 2012 Etteplanin liikevaihto oli 134,5 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on tällä hetkellä lähes
1 800 asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Kiinassa ja Hollannissa. Etteplan on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä tunnuksella ETT1V.