Kutsu Exel Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

EXEL OYJ      PÖRSSITIEDOTE  27.2.2009 klo 08.00


KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina huhtikuun 16. päivänä 2009 kello 10.00 Kansallissalissa,
osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite¬taan kello 9.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskerto¬muksen esittämi¬nen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Hallitus on päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin¬koa ei
jaeta vuoden 2008 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät
ennallaan ollen seuraavat: hallituksen puheen¬johtajalle 32.000 euroa/vuosi ja
lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi¬sesta
hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista vastaavista
hallitustehtä¬vistä ja muille hallituksen jäsenille 14.000 euroa/vuosi ja
lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumi¬sesta
hallituksen ja valio¬kuntien kokouksiin sekä muista vastaavista
hallitustehtä¬vistä. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että
hallitustyöskentelystä aiheutu¬vat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön
vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten luku¬määräksi vahvis¬tettaisiin viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön yllä mainitut osakkeenomistajat ovat lisäksi ilmoittaneet yhtiölle
ehdotta¬vansa varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäseniksi
valitaan uudel¬leen Peter Hofvenstam, Göran Jönsson, Vesa Kainu ja Heikki
Mairinoja toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että Reima
Kerttula valittaisiin hallituksen uudeksi jäseneksi toimikaudeksi, joka päättyy
vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen
jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. 

Hallitukseen ehdotettu uusi jäsen Reima Kerttula (s. 1955) toimii tällä
hetkellä toimitus¬johtajana Tamfelt Oyj Abp:ssa. Hän on valmistunut
diplomi-insinööriksi Oulun yliopistosta. Vuodesta 2007 vuoteen 2008 hän toimi
Metso Paper Oy:n paperi- ja kartonkikoneyksikön johtajana ja vuodesta 2006
vuoteen 2008 Rautpohjan tehtaan tehtaanjohtajana. 

Exel Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön kotisivulla
www.exel.net. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk¬kiot päätettäi¬siin maksaa yhtiön
hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst &
Young Oy vali¬taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa¬van varsinaisen
yhtiökokouksen päättymi¬seen saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut
suostumuksensa valintaan. 

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 §:ää muutetaan siten, että
yhtiön uusi toiminimi olisi Exel Composites Oyj ja englanniksi Exel Composites
Plc. 

Lisäksi hallitus ehdottaa, että 10 §:ää muutettaisiin siten, että Kutsu
yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille viimeistään kaksikymmentäyksi
(21) päivää ennen kokousta julkaisemalla se yhtiön kotisivulla tai
toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomis¬tajalle osakasluetteloon merki¬tyllä
osoitteella kirjatussa kirjeessä tai muutoin todistetta¬valla tavalla
kirjallisesti. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella
hallituksella on myös oikeus ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. 

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille
osakkeenomista¬jille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja
hallituksen päättämään samaan hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa osakkei¬den hankintahetken markkinahintaan
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julki¬sessa kaupankäynnissä. 

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankin¬noissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoit¬tamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön
kannustinjärjestel¬mää taikka pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovut¬taa
edelleen. 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakkeiden hankintaan
liitty¬vistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 16.4.2010 saakka. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien,
vaihtovelkakirja¬lainojen ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 2.400.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 600.000 yhtiön oman
osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan. Valtuutuksen nojalla hallituksella on
myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja
optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjalainoja ja/tai erityisiä oikeuksia, jotka
oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita
siten, että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä
merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osak¬keenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osak¬keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kan¬nalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoitta¬miseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. 

Uusista osakkeista ja yhtiön omista osakkeista maksettava merkintähinta voidaan
merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten
kuin hallitus siitä päättää. 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakeantiin liittyvistä
ehdoista. Osake¬antivaltuutus on voimassa 16.4.2010 saakka. 

18. Nimitysvaliokunnan nimittäminen

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 40 prosenttia
yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle
nimitysvaliokunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten
valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan
valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen
puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten
nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän
marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle
omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. 

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 

Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 

19. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat 

Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Oyj:n
Internet-sivuilla osoitteessa www.exel.net. Exel Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilin¬tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
viimeistään 13. maaliskuuta. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätös¬asiakirjat
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomista¬jille. 

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
6.4.2009 rekiste¬röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 9.4.2009 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 

a) Internet-sivujen kautta osoitteessa www.exel.neti;
b) Puhelimitse numeroon +358 (0)20 7541 225 maanantaista perjantaihin klo 8-16;
c) telefaksilla numeroon +358 (0)20 7541 202; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Exel Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju. Kirjeitse
ilmoittau¬duttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittau¬tumisajan
päät¬tymistä. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelin¬numero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Exel Oyj:lle
luovut¬tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekiste¬röintien käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osake¬yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osak¬keenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel
Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju viimeistään 9.4.2009. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallis¬tua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 6.4.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuuden¬hoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valta¬kirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4. Muut tiedot 

Exel Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja ääntä.


Vantaa, 26.2.2009


EXEL OYJ
HALLITUS


Lisätietoja:
Vesa Korpimies, toimitusjohtaja, puh. 050 590 6754, s-posti
vesa.korpimies@exel.net 
Ilkka Silvanto, talous- ja hallintojohtaja, puh. 050 598 9553, s-posti
ilkka.silvanto@exel.fi 


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy 
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exel.net

EXEL LYHYESTI
Exel Oyj on teknologiayhtiö, joka suunnittelee, valmistaa ja markkinoi
komposiittisia profiileja ja putkia teollisiin sovelluksiin. Konserni on
maailman johtava komposiittiprofiilien valmistaja ja se keskittyy kasvaviin
kapeisiin sektoreihin. 

Liiketoiminnan ytimen muodostaa itse kehitetty komposiittiteknologia, siihen
perustuva tuotteisto ja valittujen markkinasegmenttien hallinta vahvalla laatu-
ja tuotemerkki-imagolla. Jatkuva uusien sovelluskohteiden etsiminen ja kehitys
yhteistyössä asiakkaiden kanssa mahdollistavat yrityksen kasvun. Henkilöstön
osaaminen ja korkea teknologian taso ovat avainasemassa Exel Oyj:n toiminnassa.
Exel panostaa valituille kapeille sektoreille sekä kannattavaan kasvuun. 

Yhtiön osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n listalla pienten yhtiöiden
sarjassa. 

Yrityksestä

Exel Composites (www.exelcomposites.com) on johtava komposiittiteknologiayhtiö, joka suunnittelee, valmistaa ja markkinoi komposiittituotteita ja -ratkaisuja vaativiin sovelluksiin. Exel Composites tarjoaa ylivertaisen asiakaskokemuksen jatkuvan innovaation, maailmanluokan operaatioiden sekä pitkäaikaisten kumppanuuksien avulla. Liiketoiminnan perustana on itse kehitetty komposiittiteknologia, siihen perustuva tuotteisto ja valittujen markkinasegmenttien hallinta vahvalla laatu- ja tuotemerkki-imagolla. Jatkuva uusien sovelluskohteiden etsiminen ja tuotekehitys yhteistyössä asiakkaiden kanssa mahdollistavat yrityksen kasvun. Henkilöstön osaaminen ja korkea teknologian taso ovat avainasemassa Exel Compositesin toiminnassa. Yhtiön osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n listalla.

Tilaa