Kutsu Exel Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
EXEL OYJ PÖRSSI-ILMOITUS 13.3.2008 klo 8.15 1 (3)
KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 10.4.2008 kello 10.00 alkaen Kansallissalissa, Aleksanterinkatu 44, Helsinki. YHTIÖKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT: 1. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 594.842 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja halli¬tuksen päättämään samaan hintaan; tai b) muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan OMX Pohjoismainen Pörssi/Helsinki järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 10.4.2009 saakka. 3. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 594.842 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 594.842 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten kuin hallitus siitä päättää. Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä ehdoista. Osakeantivaltuutus on voimassa 10.4.2009 saakka. 4. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamiseksi Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön taseen mukaista ylikurssirahastoa per 31.12.2007 alennetaan 8.487.699,84 eurolla. Alentamismäärä siirretään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ylikurssirahaston suuruus on alentamisen jälkeen nolla euroa. Ylikurssirahaston alentamisen rekisteröinti edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun mukaista velkojiensuojamenettelyä. Hallitus katsoo, että yhtiön sidottuun omaan pääomaan kuuluvan ylikurssirahaston alentaminen ja kirjaaminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehostaa yhtiön pääomien käyttöä. Osingonmaksu Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2007 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 15.4.2008 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 22.4.2008. Hallituksen kokoonpano Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin viisi (5) jäsentä ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin uudelleen Kari Haavisto, Peter Hofvenstam ja Vesa Kainu. Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että Göran Jönsson ja Heikki Mairinoja valittaisiin hallitukseen uusina jäseninä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että Peter Hofvenstam valittaisiin hallituksen puheenjohtajaksi. Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen palkkiot pidettäisiin ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin 32.000 euron vuosipalkkio ja lisäksi 1.500 euron palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä muista samankaltaisista hallitustehtävistä ja että hallituksen jäsenelle maksettaisiin 14.000 euron vuosipalkkio ja lisäksi 1.000 euron palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä muista samankaltaisista hallitustehtävistä. Nimitysvaliokunta ehdottaa myös, että matkakustannukset ja muut hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset maksettaisiin yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti. Tilintarkastaja Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Nimitysvaliokunnan asettaminen Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 40 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Asiakirjojen nähtävillä pito Tilinpäätösasiakirjat sekä edellä selostetut hallituksen ehdotukset ovat 3.4.2008 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internet-verkkosivuilla www.exel.net ja yhtiön pääkonttorissa Mäntyharjulla, osoitteessa Uutelantie 24 B. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista. Vuosikertomus on myös nähtävissä Exelin kotisivuilla. Osallistuminen yhtiökokoukseen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään maanantaina 31.3.2008 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ennen yhtiökokousta ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Tilapäinen rekisteröityminen on tehtävä viimeistään 31.3.2008. Osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 3.4.2008 klo 16.00 kirjallisesti osoitteeseen Exel Oyj/Merja Mäkinen, PL 29, 52701 Mäntyharju, puhelimitse 020 7541 221/Merja Mäkinen, telefaksilla 020 7541 201 tai sähköpostilla investor@exel.fi. Kirjeitse ilmoittauduttaessa on kirjeen oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä. Vantaalla maaliskuun 12. päivänä 2008 EXEL OYJ Hallitus Lisätietoja: Göran Jönsson, toimitusjohtaja, puh. +46 708 43 0110, email goran.jonsson@exel.fi Ilkka Silvanto, talous- ja hallintojohtaja, puh. 050 598 9553, email ilkka.silvanto@exel.fi JAKELU OMX Pohjoismainen Pörssi/Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.exel.net EXEL LYHYESTI Exel Oyj on teknologiayhtiö, joka suunnittelee, valmistaa ja markkinoi komposiittisia profiileja ja putkia teollisiin sovelluksiin sekä urheiluvälineisiin. Exelin liiketoiminta muodostuu Exel Compositesista eli Exelin Teollisuus-liiketoiminnasta sekä Exel Sports Brandsista. Henkilöstön osaaminen ja korkea teknologian taso ovat avainasemassa Exel Oyj:n toiminnassa. Liiketoiminnan ytimen muodostaa itse kehitetty komposiittiteknologia, siihen perustuva tuotteisto ja valittujen markkinasegmenttien hallinta vahvalla laatu- ja tuotemerkki-imagolla. Jatkuva uusien sovelluskohteiden etsiminen ja kehitys yhteistyössä asiakkaiden kanssa mahdollistavat yrityksen kasvun. Exel panostaa valituille kapeille sektoreille sekä kannattavaan kasvuun. Yhtiön osakkeet noteerataan OMX Pohjoismainen Pörssi/Helsinki Pohjoismaisella listalla pienten yhtiöiden sarjassa.