Kutsu Exel Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

EXEL OYJ      PÖRSSI-ILMOITUS                                                       

KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                                   

Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka       
pidetään torstaina 19.4.2007 kello 10.00 alkaen Adams-salissa osoitteessa       
Erottajankatu 15-17, Helsinki.                                                  

YHTIÖKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:                                              

1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutoksiksi                            

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin vastaamaan uutta         
osakeyhtiölakia seuraavasti:                                                    

- yhtiön toimialaa koskevaan 2 §:ään lisätään määräys siitä, että yhtiö voi     
harjoit­taa liiketoimintaansa suoraan tai tytäryhtiöiden välityksellä.          

- vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva 3 § sekä osakkeiden lukumäärää koskeva 4
§ poistetaan.                                                                   

- yhtiöjärjestyksen 5 §:ää muutetaan siten, että pykälässä todetaan yhtiön      
osak­keiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään ja pykälän muut kohdat poiste­taan.

- hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen päätösvaltaisuutta koskeva 6 §:n 
2. momentti poistetaan.                                                         

- yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutetaan siten, että toiminimenkirjoittamisoikeuden 
sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä ”edustamisoikeus”.       

- prokuraa koskevan 9 §:n sanamuotoa muutetaan siten, että prokuran antami­sesta
päättää hallitus.                                                               

- yhtiöjärjestyksen tilintarkastajaa koskevaa 11 § pykälää muutetaan siten, että
yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. Lisäksi määrätään, että tilintarkastajan teh­tävä päättyy
vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.                         

- yhtiöjärjestyksen 13 §:n 1 momentti muutetaan siten, että varsinainen         
yhtiö­kokous voidaan pitää Mäntyharjun ja Helsingin lisäksi myös Vantaalla.     
Lisäksi yhtiö­järjestyksen 13 §:n 2 momenttia muutetaan siten, että             
varsinaisessa yhtiö­kokouksessa on (i) esitettävä tilinpäätös, joka sisältää    
konsernitilinpää­töksen, ja toiminta­kertomus; (ii) päätettävä tilinpäätöksen   
vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja tilintarkastajan     
palkkiosta sekä (iii) valittava tilintarkastaja.                                

2. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle    
kuulu­vat asiat                                                                 

3. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien   
osakkeiden hankkimisesta                                                        

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään enintään
594.842 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.                                     

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla                        

a)	kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin  
ja halli­tuksen päättämään samaan hintaan; tai                                  

b)	muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osak­keiden suhteessa osakkei­den 
hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julki­sessa      
kaupankäynnissä.                                                                

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa               
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, 
investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää   
tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovu­tettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.                  
Hankkimisvaltuutus on voimassa 19.4.2008 saakka.                                

4. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään         
osakeannista                                                                    

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään 
enintään 594.842 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 594.842 yhtiön oman   
osakkeen luo­vuttamisesta maksua vastaan.                                       

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön  
osakkeen­omistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön         
osakkeita tai osakkeenomis­tajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla             
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta pai­nava taloudellinen syy, kuten   
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshan­kinnoissa tai muissa 
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoitta­miseksi
tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.                             

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä    
merkitään kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten  
kuin hallitus siitä päättää.                                                    

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä ehdoista. Osakeantivaltuutus  
on voimassa 19.4.2008 saakka.                                                   

Osingonmaksu                                                                    

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä  
tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan          
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.4.2007 on merkitty  
Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus       
esittää yhtiökokoukselle, että osinko makse­taan 2.5.2007.                      

Hallituksen kokoonpano                                                          

Yhtiökokouksen asettama nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle                
yhtiökokoukselle, että yhtiön halli­tuksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin viisi 
jäsentä ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen      
loppuun asti valittaisiin uudelleen Kari Haavisto, Peter Hofven­stam, Vesa      
Kainu, Ove Mattsson ja Esa Karppinen. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että Ove      
Mattsson jatkaisi hallituksen puheenjohtajana. Edelleen nimitysvaliokunta       
ehdottaa, että puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat    
seuraavat: hallituksen puheen­johtajalle 32.000 euroa/vuosi ja hallituksen      
jäsenille 14.000 euroa/vuosi. Lisäksi maksettaisiin osallistumisesta hallituksen
ja valiokuntien kokouksiin kokouspalkkiona hallituksen puheenjohtajalle 1500    
euroa/kokous ja hallituksen jäsenille 1.000 euroa/kokous sekä että matkakulut   
korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukai­sesti.                              

Tilintarkastaja                                                                 

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy  
valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan         
varsinaisen yhtiö­kokouksen loppuun saakka.                                     

Nimitysvaliokunnan asettaminen                                                  

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 40 prosenttia   
yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle         
nimitysvaliokunnan aset­tamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja           
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraa­valle hallituksen jäsenten        
valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitys­valiokuntaan     
valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen            
puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten       
nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien   
osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän    
marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeen­omistaja ei haluaisi käyttää             
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suu­rimmalle           
omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden                  
arvo-osuusjärjes­telmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.           

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja          
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.                               

Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään    
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.                                   

Asiakirjojen nähtävillä pito                                                    

Tilinpäätösasiakirjat sekä edellä selostetut hallituksen ehdotukset ovat        
12.4.2007 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internet-verkkosivuilla    
www.exel.net ja yhtiön pääkonttorissa Mäntyharjulla, osoitteessa Uutelantie 24  
B. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäl­jennökset näistä asiakirjoista. 
Vuosikertomus on myös nähtävissä Exelin kotisivuilla.                           

Osallistuminen yhtiökokoukseen                                                  

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään   
torstaina 5.4.2007 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n    
pitämään yhtiön osakasluetteloon.                                               

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ennen yhtiökokousta ilmoittaa   
tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista      
varten. Tilapäinen rekisteröityminen on tehtävä viimeistään 5.4.2007.           

Osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa  
osallistumi­sestaan yhtiölle viimeistään torstaina 12.4.2007 klo 16.00          
kirjallisesti osoitteeseen Exel Oyj/Merja Mäkinen, PL 29, 52701 Mäntyharju,     
puhelimitse 020 7541 221/Merja Mäkinen, telefaksilla 020 7541 202 tai           
sähköpostilla merja.makinen@exel.fi. Kirjeitse ilmoittaudutta­essa on kirjeen   
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat    
pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.                      


Vantaalla maaliskuun 12. päivänä 2007                                           


EXEL OYJ                                                                        
Hallitus                                                                        



Lisätietoja:                                                                    
Göran Jönsson, toimitusjohtaja, puh. +46 708 43 0110, email                     
goran.jonsson@exel.fi                                                           
Ilkka Silvanto, talous- ja hallintojohtaja, puh. 050 598 9553, email            
ilkka.silvanto@exel.fi                                                          


JAKELU                                                                          
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.exel.net                                                                    

EXEL LYHYESTI                                                                   
Exel Oyj on johtava kansainvälinen komposiittiteknologiaan keskittynyt konserni,
jonka erikoistuu pultruusioon, Pull Windingiin ja jatkuvaan laminointiin.       
Konserni suunnittelee, valmistaa ja markkinoi komposiittisia tuotteita          
teollisiin sovelluksiin ja kuluttajatuotteisiin. Exelin tunnetuimpia tuotteita  
ovat maastohiihto-, alppi- ja kävelysauvat, salibandymailat,                    
antennisuojaprofiilit ja muut teolliset sovellukset. Vuonna 2006 konsernin      
liikevaihto oli 112 miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa on noin 550        
henkilöä. Yhtiön osakkeet noteerataan OMX:n Pohjoismaisella listalla            
keskisuurten yhtiöiden sarjassa. Lisätietoja: www.exel.net.

Yrityksestä

Exel Composites (www.exelcomposites.com) on johtava komposiittiteknologiayhtiö, joka suunnittelee, valmistaa ja markkinoi komposiittituotteita ja -ratkaisuja vaativiin sovelluksiin. Exel Composites tarjoaa ylivertaisen asiakaskokemuksen jatkuvan innovaation, maailmanluokan operaatioiden sekä pitkäaikaisten kumppanuuksien avulla. Liiketoiminnan perustana on itse kehitetty komposiittiteknologia, siihen perustuva tuotteisto ja valittujen markkinasegmenttien hallinta vahvalla laatu- ja tuotemerkki-imagolla. Jatkuva uusien sovelluskohteiden etsiminen ja tuotekehitys yhteistyössä asiakkaiden kanssa mahdollistavat yrityksen kasvun. Henkilöstön osaaminen ja korkea teknologian taso ovat avainasemassa Exel Compositesin toiminnassa. Yhtiön osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n listalla.

Tilaa