Kutsu Exel Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
EXEL OYJ PÖRSSI-ILMOITUS
KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19.4.2007 kello 10.00 alkaen Adams-salissa osoitteessa Erottajankatu 15-17, Helsinki. YHTIÖKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT: 1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutoksiksi Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin vastaamaan uutta osakeyhtiölakia seuraavasti: - yhtiön toimialaa koskevaan 2 §:ään lisätään määräys siitä, että yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa suoraan tai tytäryhtiöiden välityksellä. - vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva 3 § sekä osakkeiden lukumäärää koskeva 4 § poistetaan. - yhtiöjärjestyksen 5 §:ää muutetaan siten, että pykälässä todetaan yhtiön osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään ja pykälän muut kohdat poistetaan. - hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen päätösvaltaisuutta koskeva 6 §:n 2. momentti poistetaan. - yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutetaan siten, että toiminimenkirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä ”edustamisoikeus”. - prokuraa koskevan 9 §:n sanamuotoa muutetaan siten, että prokuran antamisesta päättää hallitus. - yhtiöjärjestyksen tilintarkastajaa koskevaa 11 § pykälää muutetaan siten, että yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Lisäksi määrätään, että tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. - yhtiöjärjestyksen 13 §:n 1 momentti muutetaan siten, että varsinainen yhtiökokous voidaan pitää Mäntyharjun ja Helsingin lisäksi myös Vantaalla. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 13 §:n 2 momenttia muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on (i) esitettävä tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; (ii) päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja tilintarkastajan palkkiosta sekä (iii) valittava tilintarkastaja. 2. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 3. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 594.842 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai b) muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 19.4.2008 saakka. 4. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 594.842 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 594.842 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten kuin hallitus siitä päättää. Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä ehdoista. Osakeantivaltuutus on voimassa 19.4.2008 saakka. Osingonmaksu Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.4.2007 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 2.5.2007. Hallituksen kokoonpano Yhtiökokouksen asettama nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin viisi jäsentä ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin uudelleen Kari Haavisto, Peter Hofvenstam, Vesa Kainu, Ove Mattsson ja Esa Karppinen. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että Ove Mattsson jatkaisi hallituksen puheenjohtajana. Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa, että puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 32.000 euroa/vuosi ja hallituksen jäsenille 14.000 euroa/vuosi. Lisäksi maksettaisiin osallistumisesta hallituksen ja valiokuntien kokouksiin kokouspalkkiona hallituksen puheenjohtajalle 1500 euroa/kokous ja hallituksen jäsenille 1.000 euroa/kokous sekä että matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Tilintarkastaja Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Nimitysvaliokunnan asettaminen Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 40 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Asiakirjojen nähtävillä pito Tilinpäätösasiakirjat sekä edellä selostetut hallituksen ehdotukset ovat 12.4.2007 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internet-verkkosivuilla www.exel.net ja yhtiön pääkonttorissa Mäntyharjulla, osoitteessa Uutelantie 24 B. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista. Vuosikertomus on myös nähtävissä Exelin kotisivuilla. Osallistuminen yhtiökokoukseen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään torstaina 5.4.2007 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ennen yhtiökokousta ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Tilapäinen rekisteröityminen on tehtävä viimeistään 5.4.2007. Osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 12.4.2007 klo 16.00 kirjallisesti osoitteeseen Exel Oyj/Merja Mäkinen, PL 29, 52701 Mäntyharju, puhelimitse 020 7541 221/Merja Mäkinen, telefaksilla 020 7541 202 tai sähköpostilla merja.makinen@exel.fi. Kirjeitse ilmoittauduttaessa on kirjeen oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä. Vantaalla maaliskuun 12. päivänä 2007 EXEL OYJ Hallitus Lisätietoja: Göran Jönsson, toimitusjohtaja, puh. +46 708 43 0110, email goran.jonsson@exel.fi Ilkka Silvanto, talous- ja hallintojohtaja, puh. 050 598 9553, email ilkka.silvanto@exel.fi JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.exel.net EXEL LYHYESTI Exel Oyj on johtava kansainvälinen komposiittiteknologiaan keskittynyt konserni, jonka erikoistuu pultruusioon, Pull Windingiin ja jatkuvaan laminointiin. Konserni suunnittelee, valmistaa ja markkinoi komposiittisia tuotteita teollisiin sovelluksiin ja kuluttajatuotteisiin. Exelin tunnetuimpia tuotteita ovat maastohiihto-, alppi- ja kävelysauvat, salibandymailat, antennisuojaprofiilit ja muut teolliset sovellukset. Vuonna 2006 konsernin liikevaihto oli 112 miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa on noin 550 henkilöä. Yhtiön osakkeet noteerataan OMX:n Pohjoismaisella listalla keskisuurten yhtiöiden sarjassa. Lisätietoja: www.exel.net.