KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

EXEL OYJ          PÖRSSI-ILMOITUS   23.3.2005 KLO 8.00         1 (4)

KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 14.4.2005 kello 10.00 Scandic Marskin
Gustaf-salissa, Mannerheimintie 10, Helsinki.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus osakkeiden lukumäärän lisäämiseksi,
rahastoanniksi ja yhtiöjärjestyksen 4. pykälän muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että kaupankäynnin helpottamiseksi
ja osakkeen likviditeetin parantamiseksi yhtiön osakkeiden lukumäärää
lisätään osakkeenomistajien omistuksen suhteessa kaksinkertaiseksi eli
5.615.000 osakkeesta 11.230.000 osakkeeseen osakepääomaa korottamatta.
Osakkeiden lisäämisen johdosta kukin kirjanpidolliselta vasta-
arvoltaan 0,35 euron määräinen osake muuttuu kahdeksi
kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,175 euron määräiseksi osakkeeksi.

Osakkeiden lisäämisen seurauksena yhtiön osakkeen kirjanpidollinen
vasta-arvo ei ole tarkka senttimääräinen arvo (0,175 euroa). Yhtiön
osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttamiseksi tarkaksi arvoksi
hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa korotettaisiin 56.150,00
euron rahastoannilla. Korotuksen jälkeen yhtiön osakepääoma on
2.021.400,00 euroa ja osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo 0,18 euroa.
Rahastoanti toteutetaan siirtämällä osakepääoman korotusta vastaava
määrä ylikurssirahastosta osakepääomaan. Rahastoannissa ei anneta
uusia osakkeita.

Osakkeiden lisääminen ja rahastoanti toteutetaan arvo-
osuusjärjestelmässä eivätkä ne edellytä osakkeenomistajilta
toimenpiteitä.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 4. pykälä
muutetaan kuulumaan seuraavasti: ”Yhtiön osakkeiden vähimmäismäärä on
kymmenenmiljoonaa (10.000.000) ja enimmäismäärä neljäkymmentämiljoonaa
(40.000.000) osaketta.”

Osakkeiden lukumäärän lisäämisen johdosta yhtiökokouksen 28.3.2001
päättämään optiojärjestelmään liittyvien optio-oikeuksien perusteella
merkittävien osakkeiden lukumäärä muuttuu samassa suhteessa kuin
yhtiön osakemäärä muuttuu siten, että merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Muutoksen seurauksena
kukin optio-oikeuden haltija saa merkitä yhdellä (1) optio-oikeudella
kaksi (2) uutta osaketta. Optioiden uudet, vuodelta 2004 maksettavaksi
ehdotetun osingon osalta osinko-oikaistut merkintähinnat ovat
seuraavat:

2001 A: 4,11 euroa
                                                               2 (4)

2001 B: 3,86 euroa.

3. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin
päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla
uusmerkinnällä siten, että valtuutuksen nojalla yhtiön osakepääomaa
voidaan korottaa yhteensä enintään 100.000 eurolla, joka on noin viisi
(5) prosenttia yhtiön osakepääomasta. Valtuutus on voimassa 14.4.2006
saakka.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää siitä, kenellä on oikeus
merkitä uusmerkinnässä annettavia osakkeita, osakkeiden
merkintähinnasta ja sen määrittämisen perusteista sekä muista
uusmerkinnän ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskaupan tai muun
yhteistoimintajärjestelyn rahoittaminen, toimeenpaneminen tai
mahdollistaminen; yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen
tai kehittäminen taikka muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen
liittyvän järjestelyn toteuttaminen. Päätöstä ei saa tehdä yhtiön
lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään uusmerkinnästä
siten, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muuten tietyin ehdoin.

4. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon
käytettävissä olevilla varoilla siten, että yhtiölle tai sen
tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön omien osakkeiden yhteenlaskettu
kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan
jälkeen ei ylitä kymmentä (10) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai
kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Osakkeita voidaan hankkia joko

(a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella
yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan; tai

(b) julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin
osakkeenomistajien omistusten suhteessa, ja hintaan, joka perustuu
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden
yhteistoimintajärjestelyjen rahoittamisessa, toimeenpanemisessa tai
toteuttamisessa, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistamiseksi
tai kehittämiseksi, muun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän

                                                               3 (4)

järjestelyn toteuttamiseksi, henkilöstön kannustamiseksi taikka
muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa 14.4.2006 saakka.

5. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin
päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että
valtuutus käsittää kaikkien hallitukselle annetun hankintavaltuutuksen
perusteella hankittujen omien osakkeiden luovuttamisen.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
yrityskauppojen tai muiden yhteistoimintajärjestelyjen rahoittaminen,
toimeenpaneminen tai toteuttaminen, muun yhtiön liiketoiminnan
kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen taikka henkilöstön
kannustaminen. Osakkeet voidaan luovuttaa myös arvopapereiden
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä.

Päätöstä ei saa tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi.

Valtuutus käsittää oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen
määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta kuin
rahavastiketta vastaan taikka käyttämällä kuittausoikeutta.

Valtuutus on voimassa 14.4.2006 saakka.

Tilinpäätöksen ja hallituksen ehdotusten nähtävillä pito

Tilinpäätösasiakirjat sekä edellä selostetut hallituksen ehdotukset
ovat 29.3.2005 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön
pääkonttorissa Mäntyharjulla, osoitteessa Uutelantie 24 B.
Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä
asiakirjoista.

Osallistuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
viimeistään 4.4.2005 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 5.4.2005 klo 16.00
kirjallisesti osoitteeseen Exel Oyj/Soile Parta, PL 29, 52701
Mäntyharju, puhelimitse (015) 3461 233/Soile Parta, telefaksilla (015)
3461 215 tai sähköpostilla soile.parta@exel.fi. Kirjeitse
                                                               4 (4)

ilmoittauduttaessa on kirjeen oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ilmoittautumisen yhteydessä.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2004
päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,70 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 19.4.2005 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle,
että osinko maksetaan 26.4.2005.

Hallituksen nimitysvaliokunnan valitseminen

Yhtiön  osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä  enemmän  kuin  60
prosenttia  yhtiön  osakkeiden  tuottamasta  äänivallasta,  ehdottavat
yhtiökokoukselle   nimitysvaliokunnan   valitsemista    valmistelemaan
hallituksen   jäseniä   ja  hallituspalkkioita   koskevat   ehdotukset
seuraavalle     hallituksen    jäsenten     valinnasta     päättävälle
yhtiökokoukselle.   Nimitysvaliokuntaan  valitaan   neljän   suurimman
osakkeenomistajan     edustajat    ja    hallituksen     puheenjohtaja
asiantuntijajäsenenä.    Osakkeenomistajia     edustavien     jäsenten
nimeämisoikeus  on  niillä osakkeenomistajilla,  joiden  osuus  yhtiön
kaikkien   osakkeiden  tuottamista  äänistä  on  suurin  yhtiökokousta
edeltävän  marraskuun 15. päivänä. Nimitysvaliokunnan  koollekutsujana
toimii  hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan.  Nimitysvaliokunnan tulee  antaa  ehdotuksensa  yhtiön
hallitukselle   viimeistään  yhtiökokousta  edeltävän   helmikuun   1.
päivänä.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 prosenttia yhtiön
äänivallasta, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenmääräksi
vahvistettaisiin 7 jäsentä ja että jäseniksi valittaisiin
suostumustensa mukaisesti uudelleen Kari Haavisto, Peter Hofvenstam,
Vesa Kainu ja Ove Mattsson sekä uusina jäseninä Esa Karppinen, Matti
Virtaala ja Torgny Eriksson, ja että he tulevat esittämään uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi Ove Mattssonia.

Tilintarkastajat

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajina
jatkavat PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT Johan Kronberg.


Helsingissä maaliskuun 23. päivänä 2005

EXEL OYJ

Hallitus

Yrityksestä

Exel Composites on maailman johtava komposiittiteknologiayhtiö, joka suunnittelee ja valmistaa komposiittituotteita ja -ratkaisuja vaativiin teollisiin sovelluksiin. Liiketoiminnan perustana ovat henkilöstön korkeatasoinen osaaminen ja yhtiön vuosikymmenien aikana kehittämät komposiittiteknologiat perustuen vahvaan innovaatiofokukseen. Yhdeksän Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa sijaitsevan tuotantolaitoksen sekä maailmanlaajuisen myyntiverkoston myötä ylivoimainen asiakaskokemus ja maailmanluokan operaatiot ajavat meitä toiminnassamme eteenpäin. Exel Compositesin pääkonttori sijaitsee Suomessa ja konsernin palveluksessa on kaikkiaan noin 650 henkilöä. Yhtiön osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n listalla. www.exelcomposites.com

Tilaa