Kutsu Exel Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

EXEL OYJ PÖRSSI-ILMOITUS

KUTSU EXEL OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Exel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19.4.2007 kello 10.00 alkaen Adams-salissa osoitteessa Erottajankatu 15-17, Helsinki.

YHTIÖKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutoksiksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutettaisiin vastaamaan uutta osakeyhtiölakia seuraavasti:

- yhtiön toimialaa koskevaan 2 §:ään lisätään määräys siitä, että yhtiö voi harjoit¬taa liiketoimintaansa suoraan tai tytäryhtiöiden välityksellä.

- vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva 3 § sekä osakkeiden lukumäärää koskeva 4 § poistetaan.

- yhtiöjärjestyksen 5 §:ää muutetaan siten, että pykälässä todetaan yhtiön osak¬keiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään ja pykälän muut kohdat poiste¬taan.

- hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen päätösvaltaisuutta koskeva 6 §:n 2. momentti poistetaan.

- yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutetaan siten, että toiminimenkirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä ”edustamisoikeus”.

- prokuraa koskevan 9 §:n sanamuotoa muutetaan siten, että prokuran antami¬sesta päättää hallitus.

- yhtiöjärjestyksen tilintarkastajaa koskevaa 11 § pykälää muutetaan siten, että yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Lisäksi määrätään, että tilintarkastajan teh¬tävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

- yhtiöjärjestyksen 13 §:n 1 momentti muutetaan siten, että varsinainen yhtiö¬kokous voidaan pitää Mäntyharjun ja Helsingin lisäksi myös Vantaalla. Lisäksi yhtiö¬järjestyksen 13 §:n 2 momenttia muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiö¬kokouksessa on (i) esitettävä tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpää¬töksen, ja toiminta¬kertomus; (ii) päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja tilintarkastajan palkkiosta sekä (iii) valittava tilintarkastaja.

2. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuulu¬vat asiat

3. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 594.842 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla

a) kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja halli¬tuksen päättämään samaan hintaan; tai

b) muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osak¬keiden suhteessa osakkei¬den hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julki¬sessa kaupankäynnissä.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovu¬tettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 19.4.2008 saakka.

4. Hallituksen ehdotus siitä, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 594.842 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 594.842 yhtiön oman osakkeen luo¬vuttamisesta maksua vastaan.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeen¬omistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomis¬tajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta pai¬nava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshan¬kinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoitta¬miseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten kuin hallitus siitä päättää.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä ehdoista. Osakeantivaltuutus on voimassa 19.4.2008 saakka.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.4.2007 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko makse¬taan 2.5.2007.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokouksen asettama nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön halli¬tuksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin viisi jäsentä ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin uudelleen Kari Haavisto, Peter Hofven¬stam, Vesa Kainu, Ove Mattsson ja Esa Karppinen. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että Ove Mattsson jatkaisi hallituksen puheenjohtajana. Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa, että puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheen¬johtajalle 32.000 euroa/vuosi ja hallituksen jäsenille 14.000 euroa/vuosi. Lisäksi maksettaisiin osallistumisesta hallituksen ja valiokuntien kokouksiin kokouspalkkiona hallituksen puheenjohtajalle 1500 euroa/kokous ja hallituksen jäsenille 1.000 euroa/kokous sekä että matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukai¬sesti.

Tilintarkastaja

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiö¬kokouksen loppuun saakka.

Nimitysvaliokunnan asettaminen

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 40 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan aset¬tamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraa¬valle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitys¬valiokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeen¬omistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suu¬rimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjes¬telmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

Asiakirjojen nähtävillä pito

Tilinpäätösasiakirjat sekä edellä selostetut hallituksen ehdotukset ovat 12.4.2007 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internet-verkkosivuilla www.exel.net ja yhtiön pääkonttorissa Mäntyharjulla, osoitteessa Uutelantie 24 B. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäl¬jennökset näistä asiakirjoista. Vuosikertomus on myös nähtävissä Exelin kotisivuilla.

Osallistuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään torstaina 5.4.2007 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ennen yhtiökokousta ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Tilapäinen rekisteröityminen on tehtävä viimeistään 5.4.2007.

Osakkeenomistajien, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumi¬sestaan yhtiölle viimeistään torstaina 12.4.2007 klo 16.00 kirjallisesti osoitteeseen Exel Oyj/Merja Mäkinen, PL 29, 52701 Mäntyharju, puhelimitse 020 7541 221/Merja Mäkinen, telefaksilla 020 7541 202 tai sähköpostilla merja.makinen@exel.fi. Kirjeitse ilmoittaudutta¬essa on kirjeen oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.


Vantaalla maaliskuun 12. päivänä 2007


EXEL OYJ
Hallitus



Lisätietoja:
Göran Jönsson, toimitusjohtaja, puh. +46 708 43 0110, email goran.jonsson@exel.fi
Ilkka Silvanto, talous- ja hallintojohtaja, puh. 050 598 9553, email ilkka.silvanto@exel.fi


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exel.net

EXEL LYHYESTI
Exel Oyj on johtava kansainvälinen komposiittiteknologiaan keskittynyt konserni, jonka erikoistuu pultruusioon, Pull Windingiin ja jatkuvaan laminointiin. Konserni suunnittelee, valmistaa ja markkinoi komposiittisia tuotteita teollisiin sovelluksiin ja kuluttajatuotteisiin. Exelin tunnetuimpia tuotteita ovat maastohiihto-, alppi- ja kävelysauvat, salibandymailat, antennisuojaprofiilit ja muut teolliset sovellukset. Vuonna 2006 konsernin liikevaihto oli 112 miljoonaa euroa. Konsernin palveluksessa on noin 550 henkilöä. Yhtiön osakkeet noteerataan OMX:n Pohjoismaisella listalla keskisuurten yhtiöiden sarjassa. Lisätietoja: www.exel.net.


Yrityksestä

Exel Composites is a leading technology company which designs, manufactures and markets composite profiles and tubes for various industrial applications. We utilize continuous manufacturing techniques in our production: pultrusion, pullwinding and continuous lamination.

Tilaa