Yhtiökokouskutsu
Finnair Oyj Yhtiökokouskutsu 16.2.2018 klo 09.15
Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 20.3.2018 klo 16.00 Messukeskus Helsingissä, Messuaukio 1, Kokoustamon sisäänkäynti. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 15.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
- Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan katsauksen esittämien
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.2018 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 4.4.2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan ja olisivat siten seuraavat:
- puheenjohtaja 61 200 euroa;
- varapuheenjohtaja 32 400 euroa;
- tarkastusvaliokunnan ja palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajat 32 400 euroa siinä tapauksessa, että he eivät samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana; ja
- muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio 30 000 euroa.
Hallituksen tai valiokunnan kokouksilta maksettavaksi kokouspalkkioksi ehdotetaan 600 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa. Muista kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota 2 400 euroa kokoukselta ja puhelinkokouksista 600 euroa kokoukselta.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakustannukset Finnairin yleisen matkustussäännön mukaisesti.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenillä ja heidän puolisoillaan on rajoitettu oikeus lentolippuetuun Finnairin henkilöstölippuohjesäännön hallituksen jäseniä koskevan ohjeistuksen mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8).
12. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Colm Barrington, Mengmeng Du, Maija-Liisa Friman, Jouko Karvinen, Jonas Mårtensson ja Jaana Tuominen valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja että uusina jäseninä hallitukseen valittaisiin Montie Brewer ja Henrik Kjellberg. Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään, ja kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista.
Vuodesta 2012 hallituksen jäsenenä toiminut Jussi Itävuori on ilmoittanut nimitystoimikunnalle, että hän ei ole käytettävissä hallituksen valinnassa.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Jouko Karvinen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Karvinen on ollut Finnairin hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017.
Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internet-sivuilla www.finnairgroup.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmissä.
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.
17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan muun muassa yhtiön toimialan laajentamiseksi, hallitukseen valittavissa olevan jäsenmäärän kasvattamiseksi sekä eräiden teknisten päivitysten tekemiseksi.
Edellä sanotun johdosta hallitus ehdottaa, että:
(i) yhtiöjärjestyksen 2 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
"Yhtiön toimialana on lentoliikenteen harjoittaminen matkustajia, tavaroita ja postia kuljettamalla sekä lentokoneiden, niiden osien ja tarvikkeiden myynti, vuokraus ja korjaus, hotelli-, huolinta-, matkatoimisto- ja muu matkustukseen ja lentoliikenteeseen liittyvä liiketoiminta sekä rahoituksen- ja vakuutusten välityspalvelut ja edellä mainittuun liittyvä liiketoiminta. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa tytär- ja osakkuusyhtiöissä sekä yhteisyrityksissä."
(ii) yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
"Yhtiön hallintoelimet ovat hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiölle voidaan nimittää myös toimitusjohtajan sijainen. Hallitukseen kuuluu puheenjohtaja sekä vähintään neljä (4) ja enintään yhdeksän (9) muuta jäsentä."
(iii) yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
"Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja. Tilintarkastajan on oltava tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."
(iv) yhtiöjärjestyksen 12 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
"Yhtiön yhtiökokoukset voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:
tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus, ja
tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
hallituksen jäsenten palkkioista,
hallituksen jäsenten lukumäärästä, ja
tilintarkastajan palkkiosta;
valittava:
hallituksen puheenjohtaja ja muut jäsenet, ja
tilintarkastaja; sekä
käsiteltävä:
muut kokouskutsussa mainitut asiat."
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 250 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka
19. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.2.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 3.4.2018 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 8.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 15.3.2018 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi;
c) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 8.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 15.3.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/502, 01053 FINNAIR viimeistään torstaina 15.3.2018.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 16.2.2018 yhteensä 128 136 115 osaketta ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 433 367 yhtiön omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.
Helsingissä, 16.2.2018
FINNAIR OYJ
HALLITUS
Lisätiedot:
Finnair Media Desk, p. 09 818 4020, comms(a)finnair.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Päämediat
Finnair on Aasian ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen erikoistunut verkostolentoyhtiö. Helsingin maantieteellinen sijainti antaa Finnairille kilpailuedun, sillä nopeimmat yhteydet useiden Euroopan kohteiden ja Aasian megakaupunkien välillä kulkevat Suomen yli. Finnairin visiona on tarjota matkustajille ainutlaatuinen pohjoismainen kokemus ja missiona on tarjota Helsingin kautta pohjoisen pallonpuoliskon sujuvimmat ja nopeimmat lentoyhteydet sekä kotimarkkinoidensa paras lentoverkosto maailmalle. Finnair on ainoa pohjoismainen 4 tähden lentoyhtiö Skytrax-luokituksessa ja oneworld-allianssin jäsen. Vuonna 2016 Finnairin liikevaihto oli 2 317 milj. euroa ja matkustajamäärä lähes 11 miljoonaa. Finnair Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.