Fondia Oyj käynnistää listautumisannin, julkaisee yhtiöesitteen ja aikoo hakea kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KOKONAAN TAI OSITTAIN AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Liikejuridiikan täyden palvelun talo Fondia Oyj (”Fondia” tai ”Yhtiö”) käynnistää suunniteltuun listautumiseensa liittyvän osakeannin ja -myynnin (yhdessä ”Listautumisanti”, määritelty tarkemmin alla).

Fondian hallitus on päättänyt tänään yhtiökokoukselta 16.2.2017 saamansa valtuutuksen nojalla suunnatusta osakeannista (”Osakeanti”), jossa lasketaan liikkeeseen enintään 390 000 Yhtiön uutta osaketta (”Antiosakkeet”). Lisäksi Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat Marianne Saarikko Janson ja Mårten Janson ovat sitoutuneet myymään (”Osakemyynti”) enintään 261 000 Yhtiön olemassa olevaa osaketta (”Myyntiosakkeet”).

Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Yhtiön kaikkien osakkeiden ottamiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle (”First North Finland”).

Fondia julkistaa samalla Listautumisantia ja suunniteltua listautumista Nasdaq First North Finland
-markkinapaikalle koskevan Nasdaq First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen.

Listautumisannissa tarjottavien osakkeiden merkintäaika alkaa maanantaina 20.3.2017. Yhtiön Osakeannista saamat nettovarat ovat yhteensä noin 2,4 miljoonaa euroa olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.

Listautumisannin pääjärjestäjänä ja merkintäpaikkana toimii Alexander Corporate Finance Oy (”Pääjärjestäjä”).

Listautumisanti lyhyesti:

• Yhtiö tarjoaa Osakeannissa enintään 390 000 Antiosaketta ja Osakemyynnissä tarjotaan enintään
261 000 Myyntiosaketta (yhdessä Antiosakkeiden kanssa ”Tarjottavat Osakkeet”). Osakeannissa ja Osakemyynnissä (yhdessä ”Listautumisanti”) Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi ja ostettavaksi institutionaalisille sijoittajille Suomessa (”Instituutioanti”), yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) sekä Fondia-konsernin henkilöstölle Suomessa, Ruotsissa ja Virossa (”Henkilöstöanti”) Listautumisannin ehtojen mukaisesti.

• Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 386 000 ja Yleisöannissa alustavasti enintään 190 000 Tarjottavaa Osaketta. Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrät voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetyt määrät. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on 75 000 osaketta.

• Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika Instituutioannissa ja Yleisöannissa alkaa maanantaina 20.3.2017 kello 9.30 ja päättyy viimeistään keskiviikkona 29.3.2017 kello 16.30. Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika Henkilöstöannissa alkaa maanantaina 20.3.2017 kello 9.30 ja päättyy perjantaina 24.3.2017 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on mahdollisessa ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio- ja Yleisöannin keskeyttämiseen aikaisintaan perjantaina 24.3.2017 kello 16.30.

• Instituutioannissa ja Yleisöannissa merkintähinta on 7,65 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Henkilöstöannissa merkintähinta on 6,90 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.

• Erikoissijoitusrahasto Taaleri Mikro Markka Osake on sitoutunut merkitsemään vähintään 135 000 Tarjottavaa Osaketta ja Umo Capital Oy on sitoutunut merkitsemään vähintään 135 000 Tarjottavaa Osaketta. Kumpikin sitoumus on ehdollinen sille, että Yhtiö allokoi Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita sitoumuksen antajalle tietyn määrän, Erikoissijoitusrahasto Taaleri Mikro Markka Osakkeelle vähintään
55 000 Tarjottavaa Osaketta ja Umo Capital Oy:lle vähintään 55 000 Tarjottavaa Osaketta. Yhtiö on sitoutunut allokoimaan edellä mainitut vähimmäismäärät sitoumuksen antaneille tahoille.

• Listautumisannin jälkeen Yhtiön osakemäärä voi nousta enintään 3 904 536 osakkeeseen, edellyttäen, että kaikki tarjottavat Antiosakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Antiosakkeet edustavat noin 11,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 10,0 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa tarjottavat Antiosakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen täysimääräisesti.

• Edellyttäen että Yhtiön listalleottohakemus hyväksytään, kaupankäynnin Yhtiön osakkeella odotetaan alkavan First North Finlandissa arviolta tiistaina 11.4.2017 kaupankäyntitunnuksella ”FONDIA”.

Listautumisen syyt ja varojen käyttö:

Listautumisannin ja Nasdaq First North Finland -markkinapaikalle kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen ensisijaisena tavoitteena on tukea Fondian kasvustrategian toteuttamista, mahdollistaa Yhtiön pääsy pääomamarkkinoille investointien rahoittamiseksi sekä lisätä Fondian tunnettuutta asiakkaiden keskuudessa ja houkuttelevuutta työnantajana. Listautumisannin ja listautumisen avulla halutaan myös monipuolistaa Yhtiön omistajarakennetta ja mahdollistaa erilaisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien käyttöä. Listautuminen mahdollistaa myös Yhtiön osakkeiden tehokkaamman käytön maksuvälineenä mahdollisissa yritysjärjestelyissä.  

Fondia aikoo käyttää Osakeannista saamansa varat liiketoimintamallin kehittämiseen, digitaalisten työkalujen jatkokehitykseen ja kansainvälistymiseen.

Yhtiöesitteen saatavilla olo:

Yhtiöesite on saatavilla sähköisenä tänään 16.3.2017 Yhtiön internet-osoitteesta www.fondia.fi/ipo sekä Pääjärjestäjän internet-osoitteesta www.alexander.fi/fondia ja painettuna versiona arviolta maanantaista 20.3.2017 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteestä Lönnrotinkatu 5, 00120 Helsinki, Pääjärjestäjän toimipisteestä Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki sekä Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Listautumisannista ei julkaista esitedirektiivin (2003/71/EY, muutoksineen) mukaista Finanssivalvonnan hyväksymää esitettä arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746, muutoksineen) 4 luvun 3 §:n nojalla.

Tärkeitä päivämääriä:

• Yhtiöesite saatavilla 16.3.2017
• Instituutio-, Yleisö- ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 20.3.2017
• Henkilöstöannin merkintäaika päättyy 24.3.2017
• Instituutio- ja Yleisöannin merkintäaika voidaan keskeyttää (aikaisintaan) 24.3.2017
• Instituutio- ja Yleisöannin merkintäaika päättyy viimeistään 29.3.2017
• Listautumisannin lopullinen tulos tiedotetaan (arviolta) 31.3.2017
• Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille (arviolta) 10.4.2017
• Myyntiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille (arviolta) 11.4.2017
• Kaupankäynti osakkeilla alkaa First North Finlandissa (arviolta) 11.4.2017

Yhtiön neuvonantajat:

Listautumisannin Pääjärjestäjänä, merkintäpaikkana sekä Yhtiön Nasdaq First North Nordic Rulebook
-sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Alexander Corporate Finance Oy.

Fondia Oyj

HALLITUS                                                                                       

Lisätietoja:

Salla Vainio, toimitusjohtaja, puh. 020 7205 429

Marianne Saarikko Janson, kaupallinen johtaja, puh. 020 7205 401

Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puhelin: 050 520 4098

Fondia Oyj lyhyesti:

Fondia on liikejuridiikan täyden palvelun talo, joka toimii Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Konsernin liikevaihto vuonna 2015 oli noin 13 miljoonaa euroa ja vuonna 2016 noin 14,85 miljoonaa euroa. Fondian palveluksessa on yli 100 työntekijää. www.fondia.fi

LIITE: Listautumisannin ehdot

JAKELU

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei tulla rekisteröimään eikä niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933 muutoksineen) mukaisesti eikä niitä saa tarjota Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään Nasdaq First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaiseen yhtiöesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut eikä tule antamaan valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Listautumisannista ei julkaista Esitedirektiivin mukaista Finanssivalvonnan hyväksymää esitettä. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.