Fondia Oyj:n yhtiökokouskutsu

Fondia Oyj        YHTIÖTIEDOTE                15.2.2018 klo 9.30

Fondia Oyj:n yhtiökokouskutsu

Fondia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 15.3.2018 klo 9.00 osoitteessa Lönnrotinkatu 5, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 8.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1      Kokouksen avaaminen

2      Kokouksen järjestäytyminen

3      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5      Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6      Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7      Tilinpäätöksen vahvistaminen

8      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2017 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,35 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osinko maksetaan 26.3.2018 alkaen.

9      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 43 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2018 päättyesssä alkavalta ja valintaa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:

hallituksen puheenjohtajalle 2 500 euroa kuukaudessa,

hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudessa, ja

hallituksen muille jäsenille kullekin 1 500 euroa kuukaudessa.

Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.

11    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 43 % prosenttia kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

12    Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 43 % prosenttia kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2018 päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

Johan Hammarén

Tuomo Lähdesmäki

Joséphine Mickwitz

Juha Sarsama

Lara Saulo

Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävissä Fondian internet-sivuilla www.fondia.com/sijoittajille/yhtiokokous-2018.

13    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Revico Grant Thornton Oy. Tilintarkastusyhteisö Revico Grant Thornton Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Peter Åhman.

17    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 400.000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10,2 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa ja luovuttamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16.2.2017 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.

18 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 300.000 osaketta, mikä vastaa noin 7,6% prosenttia yhtiön yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä monenkeskisessä kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai muutoin edelleen luovutettavaksi, pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 16.2.2017 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.                 

19    Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fondia Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.fondia.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2018. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla internet-sivuilla viimeistään 22.2.2018. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla viimeistään 29.3.2018.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.3.2018 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• internet-sivuilla: www.fondia.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2018 
• sähköpostitse: ir@fondia.com
• puhelimitse: +358 20 7205 491

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Fondia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 12.3.2018 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa on saatavilla myös Fondian internet-sivuilla www.fondia.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2018 

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Fondia Oyj, PL 4, FI-00101 Helsinki 12.3.2018 mennessä.

Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Fondia Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 3.930.035 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 15.2.2018

Fondia Oyj:n hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Salla Vainio

puh. 020 7205 429

Hyväksytty neuvonantaja Alexander Corporate Finance Oy

puh. 050 520 4098

Fondia lyhyesti

Fondia on liikejuridiikan täyden palvelun talo, joka tarjoaa uudenlaisia palvelumalleja ja hyödyntää digitaalisia teknologioita. Fondia toimii Suomessa, Ruotsissa ja Virossa ja konsernin liikevaihto oli vuonna 2017 noin 17,5 miljoonaa euroa. Fondian palveluksessa on yli 120 työntekijää.

JAKELU:

NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet