FORTUMIN YHTIÖKOKOUS HYVÄKSYI OSAKKEIDEN TAKAISINOSTO-OHJELMAN
Fortum Oyj PÖRSSITIEDOTE 16.3.2006 1 (3)
FORTUMIN YHTIÖKOKOUS HYVÄKSYI OSAKKEIDEN TAKAISINOSTO-OHJELMAN Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 16.3.2006 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2005 tuloslaskelman ja taseen, myönsi vastuuvapauden hallintoneuvostolle, hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2005 ja hyväksyi, että vuodelta 2005 maksetaan osinkoa 1,12 euroa osaketta kohti eli yhteensä 987 miljoonaa euroa. Loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään voittovaroihin. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 21.3.2006 ja osinko maksetaan 28.3.2006. Yhtiön hallintoneuvoston jäsenmääräksi vahvistettiin 11. Hallintoneuvoston jäseniksi valittiin uudelleen kansanedustajat Lasse Hautala, Rakel Hiltunen, Mikko Immonen, Timo Kalli, Kimmo Kiljunen, Jari Koskinen, Oras Tynkkynen ja Ben Zyskowicz, kaupunginvaltuuston toinen varapuheenjohtaja Martti Alakoski, teollisuusneuvos Kimmo Kalela, sekä uutena jäsenenä kansanedustaja Sirpa Paatero. Puheenjohtajaksi valittiin Timo Kalli ja varapuheenjohtajaksi Rakel Hiltunen. Nyt valitun hallintoneuvoston toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous vahvisti hallintoneuvoston palkkiot seuraavasti: puheenjohtaja 1 000 euroa/kuukausi varapuheenjohtaja 600 euroa/kuukausi jäsenet 500 euroa/kuukausi kokouspalkkio 200 euroa/kokous Lisäksi korvataan matkustussäännön mukaiset matkakulut. Hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin seitsemän. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Peter Fagernäs (puheenjohtaja), Birgitta Kantola (varapuheenjohtaja), sekä jäseniksi Birgitta Johansson-Hedberg, Matti Lehti ja Marianne Lie. Uusiksi jäseniksi valittiin Suomen itsenäisyyden juhlarahaston Sitran yliasiamies Esko Aho ja Baltic Beverages Holding AB:n toimitusjohtaja Christian Ramm-Schmidt. Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten palkkiot seuraavasti: puheenjohtaja 55 000 euroa/vuosi varapuheenjohtaja 42 000 euroa/vuosi jäsenet 30 000 euroa/vuosi kokouspalkkio 500 euroa/kokous Lisäksi myös hallituksen valiokuntakokouksista maksetaan 500 euron palkkio. Matkakulut korvataan matkustussäännön mukaisesti. Varsinaiseksi tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy. Vastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikael Paul. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta voitonjakokelpoisilla varoilla. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksesta lukien. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 35 miljoonaa osaketta. Lisäksi hankintaan käytettävät varat eivät saa ylittää 500 miljoonaa euroa. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin neljää prosenttia yhtiön koko osakepääomasta ja äänivallasta. Osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin sääntöjen ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaisesti. Yhtiön hankkimat osakkeet mitätöidään joko alentamalla osakepääomaa yhtiökokouksen päätöksellä tai Fortumin hallituksen päätöksellä alentamatta osakepääomaa edellyttäen, että syyskuussa 2006 voimaan astuvaksi ehdotettu uusi osakeyhtiölaki antaa hallitukselle tämän oikeuden. Osakkeiden hankinta vähentää yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeiden ja äänivallan jakoon. Osakkeet ostetaan takaisin yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Kyseessä on ensimmäinen vaihe suunnitellussa Fortumin osakkeiden takaisinosto-ohjelmassa, jonka tavoitteena on hankkia Fortumin osakkeita enintään 1 000 miljoonalla eurolla seuraavien kolmen vuoden aikana. Yhtiökokous päätti asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävänä marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2006 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen esitystä hallintoneuvoston lakkauttamisesta ei hyväksytty. Fortum Oyj Carola Teir-Lehtinen viestintäjohtaja Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE Hallituksen jäsenet Esko Aho, (s. 1954), valtiotieteen maisteri. Esko Aho on tehnyt pitkän ja näkyvän uran suomalaisen yhteiskunnan palveluksessa. Aho valittiin kansanedustajaksi vuonna 1983 ja hän johti puoluettaan Suomen Keskustaa vuosina 1990-2002. Kansanedustajan uransa aikana hän toimi useissa tärkeissä valiokunnissa sekä Pohjoismaiden neuvostossa ja Euroopan Neuvostossa Suomen valtuuskunnissa. Suomen pääministerinä Aho toimi vuosina 1991-1995. Vuoden 2000 presidentinvaaliehdokkuuden jälkeen Aho lähti vuodeksi luennoimaan Harvardin yliopistoon Yhdysvaltoihin ja siirtyi eduskuntatyön päätyttyä yksityiseksi konsultointialan yrittäjäksi. Esko Aho valittiin Suomen itsenäisyyden juhlarahaston Sitran yliasiamieheksi 1.7.2004. Fagernäs, Peter (s. 1952), Hermitage & Co. Oy:n toimitusjohtaja. Toiminut Kansallis-Osake-Pankin ja Meritan johtokunnan jäsenenä sekä Conventum Oyj:n ja Pohjola Yhtymä Oyj:n hallitusten puheenjohtajana. Finnlines Oyj:n hallituksen jäsen. Fortumin hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2004. Johansson-Hedberg, Birgitta (s. 1947), BA. Hän on toiminut Föreningssparbankenin toimitusjohtajana ja sitä ennen hollantilaisen pörssiyhtiön Wolters Kluwerin Skandinavian johtajana. Hän on toiminut hallituksen jäsenenä Skandiassa ja Sveaskogissa sekä hallituksen puheenjohtajana Lindexissä. Hän on lisäksi Aktiemarknadsnämndin jäsen. Fortumin hallituksen jäsen vuodesta 2004. Kantola, Birgitta (s. 1948), varatuomari. Nordic Investment Bankin johtaja (1991- 1995) ja International Finance Corporationin, Washington D.C., talousjohtaja (1995-2000). Vasakronan AB:n, Akademiska Hus AB:n, Nordea AB:n ja Keskinäinen työeläkevakutuusyhtiö Varman hallitusten jäsen. Fortumin hallituksen jäsen vuodesta 2001. Matti Lehti, (s. 1947), kauppatieteen tohtori. TietoEnator Oyj:n hallituksen puheenjohtaja. Toiminut aiemmin TietoEnator Oyj:n, Tietotehdas Oy:n ja Tieto- konsernin toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä, sekä Rautakirja Oy:n varatoimitusjohtajana. Helsingin Kauppakorkeakoulun kansleri, Liikesivistysrahaston hallituksen puheenjohtaja, Helsingin Kauppakorkeakoulun tukisäätiön varapuheenjohtaja, sekä Jaakko Pöyry Group Oyj:n ja Elinkeinoelämän keskusliiton hallitusten jäsen. Fortumin hallituksen jäsen vuodesta 2005. Marianne Lie, (s. 1962), Norjan varustamoliiton toimitusjohtaja. Hän on työskennellyt aiemmin Vattenfall Norge AS:n ja Helsevakten Telemed AS:n toimitusjohtajana sekä Norjan varustamoliiton informaatio- ja teollisuuspoliittisen osaston johtajana. Marianne Lie on jäsenenä useiden norjalaisyhtiöiden hallituksissa. Fortumin hallituksen jäsen vuodesta 2004. Christian Ramm-Schmidt, (s. 1946), diplomiekonomi. Christian Ramm-Schmidt on toiminut 70-luvun alusta kansainvälisten ja kotimaisten yhtiöiden markkinointi- ja johtotehtävissä. Monipuolista kokemusta hän on hankkinut mm. Rank-Xerox Oy:ssä, Readers' Digest Oy:ssä sekä Servi Systems Oy:ssä. Vuodesta 1994 hän oli toimitusjohtajana Fazer Keksit Oy:ssä, Fazer Suklaa Oy:ssä ja lopuksi hän vastasi Fazerin makeistoimialasta ja sen kansainvälistämisestä. Vuonna 1997 hän siirtyi Baltic Beverages Holding AB:n (BBH) toimitusjohtajaksi. Yhtiö nousi muutamassa vuodessa Venäjän, Ukrainan, Baltian ja Kazakstanin panimoalan markkinajohtajaksi sekä maailman johtavien panimoyhtiöiden joukkoon. Hänellä on myös runsaasti kokemusta hallitustyöskentelystä, mm. kolmesta pörssiyhtiöstä. Fortumin hallituksen uusi jäsen.