Fortum Oyj:n yhtiökokouskutsu ja hallituksen esitykset yhtiökokoukselle
Fortum Oyj PÖRSSITIEDOTE 27.2.2007
Fortum Oyj:n yhtiökokouskutsu ja hallituksen esitykset yhtiökokoukselle - Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous 28.3.2007 - Hallitus esittää osinkona 1,26 euroa osakkeelta - Hallitus esittää yhtiöjärjestyksen muutosta - Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimisvaltuutusta FORTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 28.3.2007 kello 15.00 alkaen Kaapelitehtaan Merikaapelihallissa osoitteessa Tammasaarenlaituri, J-porras, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 14.00. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsin ja englannin kielellä. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 18 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat sekä muut seuraavat asiat: 1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 2. Voitonjako Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,26 euroa osakkeelta. Tästä osingosta 0,73 euroa osakkeelta on konsernin osinkopolitiikan mukaista ja 0,53 euroa osakkeelta lisäosinkoa yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua tavoitetasoa. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 11.4.2007. 3. Vastuuvapaus hallintoneuvostolle, hallitukselle ja toimitusjohtajalle 4. Hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten palkkiot sekä tilintarkastajan palkkio Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle maksettavat palkkiot olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 42.000 euroa vuodessa ja jäsenelle 30.000 euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettavaksi palkkioksi 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille. 5. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä ja hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta 6. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen puheenjohtaja Peter Fagernäs, varapuheenjohtaja Birgitta Kantola sekä jäsenet Esko Aho, Birgitta Johansson-Hedberg, Matti Lehti, Marianne Lie ja Christian Ramm-Schmidt valittaisiin uudelleen tehtäviinsä. 7. Tilintarkastajan valinta Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy:n. 8. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3, 4, 9, 11, 18 ja 19-32 pykälien muuttamiseksi tai poistamiseksi Hallitus ehdottaa, että voimassaolevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin vastaamaan 1.9.2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain säännöksiä seuraavasti: Vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva 3 §:n 1 momentti poistetaan. Yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että osakkeiden todetaan kuuluvan arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään ja pykälän muut kohdat poistetaan. Yhtiöjärjestyksen 9 ja 11 §:iä muutetaan siten, että niissä käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä ”edustamisoikeus”. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n 1 momentin 1 kohtaa muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus. Saman pykälän 1 momentin 4 ja 5 kohtia muutetaan siten, että yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä. Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskevat 19 - 32 §:t poistetaan. 9. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi omien osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua tavoitetasoa. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 20 miljoonaa osaketta. Lisäksi hankintaan käytettävän vastikkeen määrä voi olla enintään 300 miljoonaa euroa. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua Fortumin osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Yhtiölle hankitut omat osakkeet mitätöidään hallituksen erikseen tekemällä päätöksellä. 10. Suomen valtion ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi Kauppa- ja teollisuusministeriö, joka edustaa Suomen valtiota osakkeenomistajana, ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävänä marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2007 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 11. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamiseksi Asiakirjojen nähtävilläpito Yhtiön vuosikertomus tilinpäätöksineen ja edellä kohdissa 8 ja 9 mainitut ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävänä Fortumin internet-sivuilla (www.fortum.fi/yhtiokokous) 13.3.2007 alkaen ja lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille (sähköpostiosoite keilaniemi.postitus@fortum.com tai puhelinnumero 010 452 9151 arkisin klo 10.00 - 14.00 välisenä aikana). Ne ovat myös nähtävänä yhtiökokouksessa. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2007 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista varten merkitä 16.3.2007 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.3.2007 klo 16.00. Ilmoittautumisia aletaan ottaa vastaan 1.3.2007. Ilmoittautua voi - Fortumin internet-sivujen kautta osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous - puhelimitse numeroon 010 452 9460 - telefaksilla numeroon 010 262 2727 - kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM. Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään 21.3.2007 klo 16.00. Valtakirjat Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan siten, että ne ovat perillä viimeistään 21.3.2007 klo 16.00. Ohjeita ja lisätietoja kokousosallistujille Kaapelitehtaalle pääsee metrolla (Ruoholahden asema), linja 8:n raitiovaunuilla sekä useilla Ruoholahden kautta kulkevilla Espoon ja Helsingin bussilinjoilla. Omilla autoilla saapuvia osakkeenomistajia pyydetään pysäköimään läheisen Kauppakeskus Ruoholahden EuroPark-pysäköintihalliin, jossa on tarkempi opastus. Oppailta on saatavissa lipukkeita kokouspysäköinnin maksamiseksi. Kauppakeskuksesta on kuljetus Kaapelitehtaalle klo 13.45 alkaen. Kutsua ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Espoossa 27. helmikuuta 2007 FORTUM OYJ Hallitus Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE 1 HALLITUS EHDOTTAA YHTIÖKOKOUKSELLE YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOSTA Fortum Oyj:n hallitus ehdottaa maaliskuun 28 päivänä 2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassa olevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin seuraavasti: 1. Vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva yhtiöjärjestyksen 3 §:n 1 momentti poistetaan. 2. Yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että pykälässä todetaan osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään. Pykälän muut kohdat poistetaan. 3. Yhtiöjärjestyksen 9 ja 11 §:iä muutetaan siten, että toiminimen kirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä "edustamisoikeus". 4. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n 1 momentin 1. kohtaa muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; ja 4. ja 5. kohtia muutetaan siten, että yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä. 5. Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskevat yhtiöjärjestyksen pykälät 19 - 32 ehdotetaan poistettaviksi, koska arvopaperimarkkinalakiin sisältyy vastaava pakottava säännös. Espoossa tammikuun 31 päivänä 2007 Fortum Oyj Hallitus LIITE 2 EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI Fortum Oyj:n hallitus ehdottaa maaliskuun 28 päivänä 2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua tavoitetasoa. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 20 miljoonaa osaketta. Lisäksi hankintaan käytettävän vastikkeen määrä voi olla enintään 300 miljoonaa euroa. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua Fortumin osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja muiden sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Yhtiölle hankitut omat osakkeet mitätöidään hallituksen erikseen tekemällä päätöksellä. Osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeiden ja äänivallan jakoon. Espoossa helmikuun 27 päivänä 2007 Fortum Oyj Hallitus