Fortum Oyj:n yhtiökokouskutsu ja hallituksen esitykset yhtiökokoukselle

Fortum Oyj    PÖRSSITIEDOTE     27.2.2007                              

Fortum Oyj:n yhtiökokouskutsu ja hallituksen esitykset yhtiökokoukselle         

- Fortum Oyj:n varsinainen yhtiökokous 28.3.2007                                
- Hallitus esittää osinkona 1,26 euroa osakkeelta                               
- Hallitus esittää yhtiöjärjestyksen muutosta                                   
- Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimisvaltuutusta                        


FORTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU                                                   

Fortum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka     
pidetään keskiviikkona 28.3.2007 kello 15.00 alkaen Kaapelitehtaan              
Merikaapelihallissa osoitteessa Tammasaarenlaituri, J-porras, 00180 Helsinki.   
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 14.00. Yhtiökokous    
pidetään suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsin ja        
englannin kielellä.                                                             

Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 18 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 
3 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat sekä muut seuraavat asiat: 

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen                       

2. Voitonjako                                                                   

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta   
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,26 euroa osakkeelta. Tästä   
osingosta 0,73 euroa osakkeelta on konsernin osinkopolitiikan mukaista ja 0,53  
euroa osakkeelta lisäosinkoa yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua 
tavoitetasoa. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun                
täsmäytyspäivänä 2.4.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön 
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 11.4.2007.                                   

3. Vastuuvapaus hallintoneuvostolle, hallitukselle ja toimitusjohtajalle        

4. Hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten palkkiot sekä tilintarkastajan     
palkkio                                                                         

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että            
hallitukselle maksettavat palkkiot olisivat seuraavat: puheenjohtajalle 55.000  
euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 42.000 euroa vuodessa ja jäsenelle 30.000  
euroa vuodessa. Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista  
maksettavaksi palkkioksi 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkio maksetaan         
kaksinkertaisena Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville hallituksen jäsenille. 

5. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä ja hallintoneuvoston puheenjohtajan,    
varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta                                          

6. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja hallituksen puheenjohtajan,                
varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta                                          

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön     
hallituksen puheenjohtaja Peter Fagernäs, varapuheenjohtaja Birgitta Kantola    
sekä jäsenet Esko Aho, Birgitta Johansson-Hedberg, Matti Lehti, Marianne Lie ja 
Christian Ramm-Schmidt valittaisiin uudelleen tehtäviinsä.                      

7. Tilintarkastajan valinta                                                     

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy:n.                          

8. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3, 4, 9, 11, 18 ja 19-32 pykälien      
muuttamiseksi tai poistamiseksi                                                 

Hallitus ehdottaa, että voimassaolevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin vastaamaan
1.9.2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain säännöksiä seuraavasti:           

Vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva 3 §:n 1 momentti poistetaan.              

Yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että osakkeiden todetaan kuuluvan     
arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään 
ja pykälän muut kohdat poistetaan.                                              

Yhtiöjärjestyksen 9 ja 11 §:iä muutetaan siten, että niissä käytetään uuden     
osakeyhtiölain mukaista termiä ”edustamisoikeus”.                               

Yhtiöjärjestyksen 18 §:n 1 momentin 1 kohtaa muutetaan siten, että varsinaisessa
yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus. Saman pykälän 1 momentin 4 ja 5 kohtia muutetaan siten, että  
yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen             
vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä.                    

Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskevat 19 - 32 §:t poistetaan.              

9. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi omien osakkeiden              
hankkimisvaltuutukseksi                                                         

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien       
osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen         
ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.      

Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua           
tavoitetasoa.                                                                   

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 20 miljoonaa osaketta. Lisäksi         
hankintaan käytettävän vastikkeen määrä voi olla enintään 300 miljoonaa euroa.  

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden   
suhteessa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden
hankintahinnan tulee perustua Fortumin osakkeen hintaan julkisessa              
kaupankäynnissä.                                                                

Yhtiölle hankitut omat osakkeet mitätöidään hallituksen erikseen tekemällä      
päätöksellä.                                                                    

10. Suomen valtion ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi                     

Kauppa- ja teollisuusministeriö, joka edustaa Suomen valtiota                   
osakkeenomistajana, ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi asettaa                
nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita     
koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.                 
Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä
kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien      
jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus    
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista            
yhtiökokousta edeltävänä marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua
käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle      
omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden                     
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin  
siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen       
velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen         
omistaja), esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan     
yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2007 kirjallisesti yhtiön      
hallitukselle sitä vaativansa.                                                  

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja          
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.                               

Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään    
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.                       

11. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston                
lakkauttamiseksi                                                                

Asiakirjojen nähtävilläpito                                                     

Yhtiön vuosikertomus tilinpäätöksineen ja edellä kohdissa 8 ja 9 mainitut       
ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävänä Fortumin internet-sivuilla         
(www.fortum.fi/yhtiokokous) 13.3.2007 alkaen ja lähetetään pyydettäessä         
osakkeenomistajille (sähköpostiosoite keilaniemi.postitus@fortum.com tai        
puhelinnumero 010 452 9151 arkisin klo 10.00 - 14.00 välisenä aikana). Ne ovat  
myös nähtävänä yhtiökokouksessa.                                                


Osallistumisoikeus                                                              

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2007     
merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön     
osakasluetteloon.                                                               

Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista    
varten merkitä 16.3.2007 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon.                  

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään 21.3.2007 klo 16.00. Ilmoittautumisia aletaan ottaa vastaan         
1.3.2007. Ilmoittautua voi                                                      

- Fortumin internet-sivujen kautta osoitteessa www.fortum.fi/yhtiokokous        
- puhelimitse numeroon 010 452 9460                                             
- telefaksilla numeroon 010 262 2727                                            
- kirjeitse osoitteeseen Fortum Oyj, Lakiasiat/yhtiökokous, PL 1, 00048 FORTUM. 

Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään 21.3.2007 klo 16.00.             

Valtakirjat                                                                     

Mahdolliset valtakirjat pyydämme toimittamaan siten, että ne ovat perillä       
viimeistään 21.3.2007 klo 16.00.                                                

Ohjeita ja lisätietoja kokousosallistujille                                     

Kaapelitehtaalle pääsee metrolla (Ruoholahden asema), linja 8:n raitiovaunuilla 
sekä useilla Ruoholahden kautta kulkevilla Espoon ja Helsingin bussilinjoilla.  
Omilla autoilla saapuvia osakkeenomistajia pyydetään pysäköimään läheisen       
Kauppakeskus Ruoholahden EuroPark-pysäköintihalliin, jossa on tarkempi opastus. 
Oppailta on saatavissa lipukkeita kokouspysäköinnin maksamiseksi.               

Kauppakeskuksesta on kuljetus Kaapelitehtaalle klo 13.45 alkaen.                

Kutsua ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.                                

Espoossa 27. helmikuuta 2007                                                    

FORTUM OYJ                                                                      
Hallitus                                                                        


Jakelu:                                                                         
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      


LIITE 1                                                                         

HALLITUS EHDOTTAA YHTIÖKOKOUKSELLE YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOSTA                   

Fortum Oyj:n hallitus ehdottaa maaliskuun 28 päivänä 2007 pidettävälle          
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassa olevaa yhtiöjärjestystä    
muutettaisiin seuraavasti:                                                      

1. Vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskeva yhtiöjärjestyksen 3 §:n 1 momentti     
poistetaan.                                                                     

2. Yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan siten, että pykälässä todetaan osakkeiden 
kuuluvan arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun                
arvo-osuusjärjestelmään. Pykälän muut kohdat poistetaan.                        

3. Yhtiöjärjestyksen 9 ja 11 §:iä muutetaan siten, että toiminimen              
kirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä     
"edustamisoikeus".                                                              

4. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n 1 momentin 1. kohtaa muutetaan siten, että          
varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää             
konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; ja 4. ja 5. kohtia muutetaan siten,
että yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen        
vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä.                    

5. Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskevat yhtiöjärjestyksen pykälät 19 - 32 
ehdotetaan poistettaviksi, koska arvopaperimarkkinalakiin sisältyy vastaava     
pakottava säännös.                                                              
Espoossa tammikuun 31 päivänä 2007                                              

Fortum Oyj                                                                      
Hallitus                                                                        


LIITE 2                                                                         

EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMIS­VALTUUTUKSEKSI    

Fortum Oyj:n hallitus ehdottaa maaliskuun 28 päivänä 2007 pidettävälle          
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuu­tuksen  
ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.      

Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen ohjaamiseksi kohti sovittua           
tavoitetasoa.                                                                   

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 20 miljoonaa osaketta. Lisäksi         
hankintaan käytettävän vastikkeen määrä voi olla enintään 300 miljoonaa euroa.  

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osak­keiden  
suhteessa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden
hankintahinnan tulee perustua Fortumin osakkeen hintaan julkisessa              
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja muiden    
sovellettavien sääntöjen mukaisesti.                                            

Yhtiölle hankitut omat osakkeet mitätöidään hallituksen erikseen tekemällä      
päätöksellä.                                                                    

Osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeiden ja äänivallan   
jakoon.                                                                         

Espoossa helmikuun 27 päivänä 2007                                              

Fortum Oyj                                                                      
Hallitus

Yrityksestä

Fortum on johtava puhtaan energian yhtiö, joka toimittaa asiakkailleen sähköä, lämpöä ja jäähdytystä sekä älykkäitä ratkaisuja resurssitehokkuuden parantamiseen. Haluamme edistää asiakkaidemme ja yhteiskunnan kanssa muutosta kohti puhtaampaa maailmaa. Palveluksessamme on noin 9 000 ammattilaista Pohjoismaissa, Baltian maissa, Venäjällä, Puolassa ja Intiassa. Vuonna 2017 liikevaihtomme oli 4,5 miljardia euroa. Fortumin osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. www.fortum.fi

Tilaa