HKScan laskee liikkeeseen 40 miljoonan euron hybridilainan

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVILLE TAI ASUVILLE HENKILÖILLE TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA TAI TÄLLAISEEN VALTIOON, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

HKScan Oyj, Pörssitiedote, 10.9.2018 klo 19.15

HKScan Oyj ("HKScan") laskee liikkeeseen 40 miljoonan euron hybridijoukkovelkakirjalainan. Hybridilainan kuponkikorko on kiinteä 8,00 prosenttia vuodessa, mutta se määrittyy uudestaan viiden vuoden välein hybridilainan liikkeeseenlaskupäivästä alkaen. Lainalla ei ole määrättyä eräpäivää, mutta HKScanilla on oikeus lunastaa laina takaisin ensimmäistä kertaa viiden vuoden kuluttua hybridilainan liikkeeseenlaskupäivästä sekä tätä seuraavina vuotuisina koronmaksupäivinä. Hybridilainan liikkeeseenlaskupäivä on arviolta 17.9.2018.

Liikkeeseen laskettava hybridilaina vahvistaa HKScanin pääomarakennetta ja rahoitusasemaa. Hybridilainalla kerättävät nettovarat käytetään yleisiin liiketaloudellisiin tarpeisiin.

”Olemme tyytyväisiä hybridilainamme hyvään kysyntään ja kiitämme sijoittajiamme heidän luottamuksestaan HKScanin strategiaan. Hybridilainajärjestely vahvistaa pääomarakennettamme ja tukee merkittävästi strategiamme implementointia yhtiön käännevaiheessa”, sanoo HKScanin talousjohtaja Mikko Forsell. 

Hybridilaina on laina, joka on tiettyihin muihin velkasitoumuksiin nähden maksunsaantijärjestyksessä takasijainen ja jota käsitellään HKScanin IFRS-konsernitilinpäätöksessä omana pääomana. Hybridivelkakirja ei anna haltijalleen osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia, eikä laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia.

Hybridilainaa koskeva, PRIIPs-asetuksen (asetus 2014/1286/EU, muutoksineen) mukainen avaintietoasiakirja tarkistetaan lopullisilla hinnoittelutiedoilla ja asetetaan saataville HKScanin verkkosivustolla osoitteessa www.hkscan.com/fi/sijoittajat mahdollisimman pian.

Nordea Bank AB (publ) toimii hybridilainan liikkeeseenlaskun Pääjärjestäjänä.

Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii HKScanin oikeudellisena neuvonantajana hybridilainan liikkeeseenlaskussa.

HKScan Oyj

Jari Latvanen

toimitusjohtaja

Lisätietoja antavat talousjohtaja Mikko Forsell ja rahoitusjohtaja Keijo Keränen. Konsernin Media Deskille voi jättää soittopyynnön numeroon 010 570 5700 tai lähettää sähköpostin osoitteeseen communications@hkscan.com.

HKScan on pohjoismainen liha- ja ruokayhtiö. Yli 7 300 ammattilaistamme palvelevat maailman vaativimpia kuluttajia ja varmistavat laadun koko tuotantoketjussamme – tilalta haarukkaan. HKScan valmistaa, markkinoi ja myy korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa sekä lihavalmisteita ja aterioita vahvoilla tuotemerkeillä, kuten HK®, Scan®, Rakvere®, Kariniemen®, Rose®, Pärsons® ja Tallegg®. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2017 HKScanin liikevaihto oli 1,8 miljardia euroa. Yhtiö on Euroopan johtavia liha- ja ruokayhtiöitä.

Tärkeää tietoa

MiFID II -tuotevalvonta / Ei-ammattimaiset asiakkaat, ammattimaiset asiakkaat ja hyväksyttävät vastapuolet kattava kohdemarkkina

Yksinomaan direktiivissä 2014/65/EU (muutoksineen, "MiFID II") asetettujen tuotevalvontavaatimusten täyttämiseksi, kehittäjän määrittämän hybridilainan asiakaskohderyhmän mukaisesti: (i) hybridilainan kohdemarkkinaan kuuluvat ainoastaan MiFID II:ssa määritellyt hyväksyttävät vastapuolet, ammattimaiset asiakkaat ja ei-ammattimaiset asiakkaat; (ii) hybridilainan kohdemarkkinaan eivät kuitenkaan kuulu asiakkaat (negatiivinen kohdemarkkina), jotka tavoittelevat täyttä pääomaturvaa tai koko sijoitetun pääoman takaisinmaksua, välttävät riskejä / heiltä puuttuu riskinsietokyky, taikka asiakkaat, jotka tarvitsevat ehdottoman varman tuoton tai täysin ennustettavissa olevan tuottoprofiilin; (iii) kaikki jakelukanavat hybridilainan jakelemiseksi hyväksyttäville vastapuolille ja ammattimaisille asiakkaille ovat asianmukaisia; ja (iv) seuraavat jakelukanavat ovat asianmukaisia hybridilainan jakelemiseksi ei-ammattimaisille asiakkaille: sijoitusneuvonta, omaisuudenhoito, neuvontaa sisältämättömät kaupat tai toimeksiantojen toteuttaminen asianmukaisuusarvioinnin yhteydessä, edellyttäen, että jakelijan (kuten määritelty alla) MiFID II:n mukaisia soveltuvuuden ja asianmukaisuuden arviointia koskevia velvollisuuksia noudatetaan. Hybridilainaa myöhemmin tarjoavan, myyvän tai suosittelevan henkilön ("jakelija") tulee huomioida kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä. MiFID II:n piiriin kuuluvan jakelijan tulee lisäksi määrittää hybridilainalle oma asiakaskohderyhmä (joko ottamalla käyttöön tai tarkentamalla kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä) ja määrittää tarkoituksenmukaiset jakelukanavat. Pääjärjestäjä on MiFID II:n tuotevalvontaa koskevien määräysten mukainen hybridilainan kehittäjä.

Ilmoitus mahdollisille sijoittajille Euroopan talousalueella (sisältäen Suomen)

Tämän tiedotteen perustana on, että kaikki hybridilainan mahdolliset tarjoukset ETA-jäsenvaltioissa tehdään direktiivin 2003/71/EC (muutoksineen) ("Esitedirektiivi") mukaisten, esitteen laatimista arvopapereita tarjottaessa koskevan velvollisuuden poikkeusten nojalla, siten kuin poikkeukset on pantu täytäntöön ETA-jäsenvaltioissa. Hybridilainaa koskevat tarjoukset tehdään Esitedirektiivin 3 artiklan 2 kohdan sisältämän poikkeuksen nojalla (Suomessa arvopaperimarkkinalain 4 luvun 3 §:n sisältämien poikkeusten nojalla). Näin ollen henkilön, joka tarjoaa tai aikoo tarjota hybridilainaa ETA-alueella, tulee tehdä tarjous ainoastaan, jos tästä ei aiheudu HKScanin tai Pääjärjestäjän velvollisuutta julkaista Esitedirektiivin mukainen tarjousta koskeva esite. HKScan tai Pääjärjestäjä eivät ole valtuuttaneet eivätkä aio valtuuttaa arvopapereiden tarjoamista rahoituksenvälittäjien kautta.

Esitedirektiivin täytäntöön panneissa ETA-jäsenvaltioissa (kukin erikseen "Relevantti Jäsenvaltio") hybridilainaa ei ole sallittua tarjota yleisölle, paitsi että hybridilainan tarjoaminen yleisölle kussakin Relevantissa Jäsenvaltiossa voidaan toteuttaa milloin tahansa seuraavien Esitedirektiivin poikkeusten nojalla, jos niitä sovelletaan kyseisessä Relevantissa Jäsenvaltiossa:

1. mille tahansa oikeushenkilölle, joka on Esitedirektiivin mukainen kokenut sijoittaja;

2. sijoittajille, jotka hankkivat hybridilainaa yhteensä vähintään 100 000 euron arvosta sijoittajaa kohti; ja/tai

3. muissa Esitedirektiivin 3 artiklan 2 kohdan tarkoittamissa olosuhteissa,

kaikissa näissä tapauksissa edellyttäen, että tällainen hybridilainaa koskeva tarjous ei aiheuta HKScanille tai Pääjärjestäjälle Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkistaa esite eikä PRIIPs-asetuksen mukaista velvollisuutta laatia avaintietoasiakirja muulla kuin suomen kielellä.

Tässä yhteydessä ilmaisulla "yleisölle tarjoaminen" tarkoitetaan hybridilainan osalta Relevanteissa Jäsenvaltioissa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta tapahtuvaa hybridilainaa koskevaa tarjousta koskevaa viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen hybridilainan ostamisesta (siten kuin edellä mainittua on saatettu mukauttaa kyseisessä jäsenvaltiossa Esitedirektiivin täytäntöönpanevissa säädöksissä).

Lisätietoa

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaisuudessaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa eikä muissa sellaisissa valtioissa tai muutoin sellaisissa olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole hybridilainaa koskeva myyntitarjous eikä pyyntö ostotarjouksien saamiseksi, eikä hybridilainaa myydä valtioissa, joissa myyntitarjous, ostotarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastaista ilman rekisteröintiä, rekisteröintivaatimuksen poikkeusta tai rajausta siten kuin näistä säädetään kyseisen valtion arvopaperilainsäädännössä.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä sitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä sitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous hybridilainasta yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Hybridilainaa koskevaa esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (iii) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) ja (iv) muille henkilöille, joille tiedote voidaan laillisesti antaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.