Yhtiökokouskutsu

HKScan Oyj                   Pörssitiedote                  16.3.2018        9.45

YHTIÖKOKOUSKUTSU

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 12. päivänä 2018 alkaen klo 10.00 Logomossa (LOGI 1-2 sali), osoite Köydenpunojankatu 14, Turku (sisäänkäynti LOGI 1-2 ovesta). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen sekä kahvitarjoilu alkavat klo 9.00.

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  1. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
  • Toimitusjohtajan katsaus
  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa tilikaudelta 1.1.2017-31.12.2017 osinkoa 0,09 euroa osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 16.4.2018 ja osingon maksupäivä 23.4.2018.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät samana kuin vuonna 2017 ja ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 27 625 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 33 875 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 67 750 euroa. Hallitus ehdottaa myös, että vuosipalkkio maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 20 % palkkion määrästä maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-30.6.2018 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Hallituksen varajäsenen vuosipalkkioksi ehdotetaan 13 810 euroa.

Lisäksi hallituksen valiokuntien (tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- ja työvaliokunta) puheenjohtajana toimiville ehdotetaan vuosipalkkiona maksettavaksi 5 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että 550 euron suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6). Hallituksen varajäsenten lukumääräksi ehdotetaan kaksi (2).

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Mikko Nikula, Per Olof Nyman, Marko Onnela, Riitta Palomäki ja Tuomas Salusjärvi valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2019 päättymiseen saakka. Hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavaksi suostumuksensa mukaisesti varsinaisen yhtiökokouksen 2019 päättymiseen saakka Reijo Kiskola. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen varajäseneksi valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen Carl-Peter Thorwid varsinaisen yhtiökokouksen 2019 päättymiseen saakka. Hallituksen uudeksi varajäseneksi ehdotetaan valittavaksi suostumuksensa mukaisesti Jari Mäkilä varsinaisen yhtiökokouksen 2019 päättymiseen saakka.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com.

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2019 päättymiseen saakka valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young on ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon.

Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

  1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta ehdotetaan myönnettäväksi, jotta yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten.

Valtuutus on voimassa 30.6.2019 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 6.4.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

  1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2019 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 6.4.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

  1. Kokouksen päättäminen
  1. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 20.3.2018 alkaen. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 26.4.2018 alkaen.

  1. Ohjeita kokoukseen osallistujille
  1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.4.2018 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  1. HKScan Oyj:n verkkosivujen kautta www.hkscan.com;
  2. puhelimitse numeroon 010 570 6100 (arkisin klo 9.00-16.00); tai
  3. kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 29.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

  1. Muut tiedot

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.3.2018 yhteensä 49 626 522 A-osaketta ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 49 626 522 ääntä ja K-osakkeilla 108 000 000 ääntä.

Turku 16. maaliskuuta 2018

HKScan Oyj
Hallitus   

Lisätietoja:
HKScan Media Service Desk p. 010 570 5700 tai sähköpostitse communications@hkscan.com

HKScan on johtava pohjoismainen ruokayhtiö. Myymme, markkinoimme ja valmistamme korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa, niistä valmistettuja tuotteita ja valmisruokia vahvoilla tuotemerkeillä. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2017 HKScanin liikevaihto oli 1,8 miljardia euroa ja työntekijöitä oli noin 7 300.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com

Yrityksestä

HKScan on pohjoismainen liha- ja ruokayhtiö. Yli 7 300 ammattilaistamme palvelevat maailman vaativimpia kuluttajia ja varmistavat laadun koko tuotantoketjussamme – tilalta haarukkaan. HKScan valmistaa, markkinoi ja myy korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa sekä lihavalmisteita ja aterioita vahvoilla tuotemerkeillä, kuten HK®, Scan®, Rakvere®, Kariniemen®, Rose®, Pärsons® ja Tallegg®. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2017 HKScanin liikevaihto oli 1,8 miljardia euroa. Yhtiö on Euroopan johtavia liha- ja ruokayhtiöitä. www.hkscan.com

Tilaa