KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 8.4.2019 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, Rautatieläisenkatu 3, Helsinki (Siiven sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 12.00. Kokoustarjoilut ovat kokouksen jälkeen.

 A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Pääjohtajan katsaus
7. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2018 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 2,34 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä. Osingon ensimmäinen erä 1,17 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 10.4.2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 17.4.2019. Osingon toinen erä 1,17 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 10.10.2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 17.10.2019. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat Kesko Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi seuraavaa:

•  hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 97 000 euroa,
•  hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 60 000 euroa,
•  hallituksen jäsen, vuosipalkkio 45 000 euroa,
•  hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 60 000 euroa,
•  kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 500 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 000 euroa. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 000 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
•  hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkiosta annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2019 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin nykyinen seitsemän (7).

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi kestää kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.4.2018 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7) ja valittiin hallitukseen seitsemän (7) jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaisiksi toimikausiksi, jotka päättyvät vuonna 2021 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tuolloin valitut hallituksen jäsenet ovat kauppias Esa Kiiskinen, oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs, kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm, kauppatieteiden tohtori Piia Karhu, kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen, kauppias Matti Naumanen ja eMBA, kauppias Toni Pokela. Kaikkien hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön internet-sivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2019 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Jos yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Mikko Nieminen.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 6, 9 ja 10 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi yhtiöjärjestyksen 6, 9 ja 10 §:n muuttamisesta.

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 6 §:n ”Tilintarkastaja” muuttamista 1.1.2016 voimaan tulleen tilintarkastuslain (1141/2015) johdosta. Lain mukaisesti tilintarkastajien valvonnasta vastaa Keskuskauppakamarin sijaan Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonta 1.1.2016 lähtien. Hallitus ehdottaa valvojatahon poistamista yhtiöjärjestyksestä. Hallitus ehdottaa myös kirjausta, että tilintarkastusyhteisön nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja. Muutoin 6 §:n sanamuoto säilyisi asiallisesti ennallaan.

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 9 §:n ”Yhtiökokouskutsu” muuttamista siten, että kutsu yhtiökokoukseen voidaan toimittaa osakeyhtiölain mukaisesti aikaisintaan kolme kuukautta ennen kokousta nykyisen kahden kuukauden sijasta.

Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 10 §:n ”Varsinainen yhtiökokous” muuttamista siten, että kokouksessa päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä tarvittaessa. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n ”Hallitus” mukaan hallituksen jäsenten toimikausi on kolme (3) vuotta, minkä johdosta varsinaisessa yhtiökokouksessa ei välttämättä valita hallituksen jäseniä eikä siten myöskään ole tarvetta päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä. Lisäksi hallitus ehdottaa sanamuodon muuttamista tilintarkastajan, nykyisessä muodossaan tilintarkastajien, palkkioista ja korvausperusteista päättämiseksi.

16. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2020 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 8.3.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 23.4.2019.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.3.2019 rekisteröity yhtiön nimissä Euroclear Finland Oy:ssä pidettävään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 3.4.2019 klo 16, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

a)    internetsivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen siellä annettuja ohjeita

b)    sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi

c)    puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16)

d)    faksilla numeroon 01053 23421, tai

e)    kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä yhtiön nimissä Euroclear Finland Oy:ssä pidettävään yhtiön osakasluetteloon 27.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.4.2019 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen alkuperäisinä kirjeitse tai sähköpostin liitteenä (esim. pdf) ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 31 737 007 A-osaketta, jotka edustavat 317 370 070 ääntä, ja 68 282 745 B-osaketta, jotka edustavat 68 282 745 ääntä, eli yhteensä 100 019 752 osaketta ja 385 652 815 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi ääni.

Helsingissä 5.2.2019                                          

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Mika Majoinen, puh. 010 53 22206.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi