M-REAL KÄYNNISTÄÄ LUNASTUSTARJOUKSEN KAI


M-real Oyj Pörssitiedote 14.2.2003 klo 13.30 1(6)

M-REAL KÄYNNISTÄÄ LUNASTUSTARJOUKSEN KAIKISTA METSÄ TISSUEN
OSAKKEISTA JA OPTIOISTA

M-real Oyj, joka tytäryhtiöineen omistaa tällä hetkellä 97,5 % Metsä
Tissue Oyj:n kaikista osakkeista, käynnistää lunastustarjouksen
kaikista jäljellä olevista Metsä Tissuen osakkeista ja optioista,
jotka eivät ole vielä M-real-konsernin omistuksessa. Lunastustarjous
toteutetaan M-realin kokonaan omistaman tytäryhtiön M-real Tissue
Oy:n (öTarjouksentekijäö) kautta. M-real-konsernin tarkoituksena on
hankkia Metsä Tissuen kaikki osakkeet omistukseensa.

Lunastushinta on 20.1.2003 ilmoitetun mukaisesti 12,30 euroa
käteisenä osakkeelta. Lunastushinta on A-optio-oikeudelta 0,58 euroa
käteisenä, B-optio-oikeudelta 0,58 euroa käteisenä ja C-optio-
oikeudelta 0,58 euroa käteisenä. Metsä Tissuen hallitus on 5.2.2003
päättänyt muuttaa C-optio-oikeuksia koskevaa luovutusrajoitusta
siten, että niiden haltijat voivat hyväksyä lunastustarjouksen.

Lunastustarjouksen mukainen hyväksymisaika alkaa 17.2.2003 ja päättyy
17.3.2003. Tarjouksentekijä varaa oikeuden pidentää lunastusaikaa.

Tarjousasiakirja on saatavilla suomeksi ja englanniksi 17.2.2003
lähtien Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreissa sekä
HEX Gatessa, Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Tarjousasiakirja
lähetetään kaikille Metsä Tissuen osakkeenomistajille, jotka on
suoraan rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään
osakasluetteloon arviolta 12.2.2003. Tilinhoitajayhteisöt ja
omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville
osakkeenomistajille hyväksymislomakkeen ohjeineen, mikäli asiasta on
sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai
omaisuudenhoitajansa välillä. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös
Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista.
Hyväksymislomake ohjeineen sekä tarjousasiakirja lähetetään kaikille
optionhaltijoille.

Rahoitustarkastuksen kannanottoon K/44/2002 sisältyvän suosituksen
mukaisesti Tarjouksentekijän hallitus on pyytänyt Metsä Tissuen
hallitukselta julkista lausuntoa Lunastustarjouksesta. Metsä Tissuen
hallitus on kuitenkin todennut, ettei kannanotossa tarkoitetun
lausunnon antaminen ole käsillä olevassa tilanteessa perusteltua
huomioon ottaen M-real konsernin tämänhetkinen omistusosuus yhtiössä,
osakkeenomistajien vähäinen lukumäärä, lausunnon antamisesta yhtiölle
aiheutuvat kustannukset sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.


Tämän tiedotteen liitteenä ovat lunastustarjouksen ehdot
kokonaisuudessaan.

THIS STOCK EXCHANGE RELEASE MUST NOT BE RELEASED OR DISTRIBUTED IN
WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA OR JAPAN. THE
REDEMPTION OFFER IS NOT BEING MADE DIRECTLY OR INDIRECTLY IN ANY
JURISDICTION WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW AND THE REDEMPTION
OFFER DOCUMENT AND RELATED ACCEPTANCE FORMS ARE NOT AND MAY NOT BE
DISTRIBUTED, FORWARDED OR TRANSMITTED INTO OR FROM ANY JURISDICTION
WHERE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW. IN PARTICULAR, THE REDEMPTION
OFFER IS NOT BEING MADE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO, OR BY
USE OF THE MAILS OF, OR BY ANY MEANS OF INSTRUMENTALITY (INCLUDING,
WITHOUT LIMITATIONS, MAIL, FACSIMILE TRANSMISSION, E-MAIL OR
TELEPHONE) OF INTERSTATE OR FOREIGN COMMERCE OF, OR ANY FACILITIES OF
A NATIONAL SECURITIES EXCHANGE OF THE UNITED STATES, CANADA OR JAPAN
AND THE REDEMPTION OFFER CANNOT BE ACCEPTED BY ANY SUCH USE, MEANS OR
INSTRUMENTALITY OR FROM WITHIN THE UNITED STATES, CANADA OR JAPAN.


LIITE 1: Lunastustarjouksen ehdot

LUNASTUSTARJOUKSEN EHDOT

Alla on esitetty Lunastustarjouksen ehdot. Lunastustarjouksen
ehdoissa esiintyvät, isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita
ei ole määritelty tässä kappaleessa 2, on määritelty tämän
Tarjousasiakirjan edeltävissä kappaleissa.

Lunastustarjouksen kohde

Osakkeet

Tarjouksentekijä tarjoutuu Lunastustarjouksessa ostamaan kaikki
Osakkeet jäljempänä esitetyin ehdoin.

Optio-oikeudet

Tarjouksentekijä tarjoutuu Lunastustarjouksessa ostamaan kaikki Optio-
oikeudet jäljempänä esitetyin ehdoin.

Mikäli Optio-oikeuksien haltijat merkitsevät uusia Yhtiön osakkeita
Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti ennen Lunastus-ajan päättymistä
tai, jos Lunastusaikaa on pidennetty, ennen pidennetyn Lunastusajan
päättymistä, optionhaltijalla on oikeus hyväksyä Lunastustarjous
Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön osakkeiden
osalta sen jälkeen, kun uudet Yhtiön osakkeet on rekisteröity
merkitsijän arvo-osuustilille.

Yhtiön hallitus on 5.2.2003 tehdyllä päätöksellä muuttanut C-sarjaan
kuuluvia Optio-oikeuksia koskevaa optioehtojen mukaista
luovutusrajoitusta siten, että niiden haltijat voisivat hyväksyä
Lunastustarjouksen C-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien osalta.
Yhtiön hallituksen päätös ei muuta Optio-oikeuksien ehtoja muilta
osin eikä C-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien haltijoilla ole
päätöksen perusteella ennen optioehtojen mukaisen merkintäajan
alkamista oikeutta luovuttaa kyseisiä Optio-oikeuksia muutoin kuin
hyväksymällä Lunastustarjous.

Mikäli Optio-oikeuksien haltijan työsuhde Metsä Tissue Konserniin
päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle jäämisen tai kuoleman johdosta
ennen 1.4.2003, on hänen Optio-oikeuksien ehtojen mukaan viipymättä
tarjottava Yhtiölle vastikkeetta sellaiset Optio-oikeudet, joiden
osalta Optio-oikeuksien ehtojen mukainen osakemerkinnän aika ei
työsuhteen päättymispäi-vänä ollut alkanut. Edellä mainittu
luovutusrajoituksen muutos ei koske Optio-oikeuksia, jotka ehtojensa
mukaisesti on tullut tai tulee tarjota Yhtiölle vastikkeetta ennen
Lunastustarjouksen päättymistä tai, jos Lunastusaikaa on jatkettu,
ennen jatketun Lunastusajan päättymistä, ellei Yhtiö toisin päätä.

Lunastushinta

Lunastushinta on 12,30 euroa käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka
osalta Lunastustarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksytty.

Lunastushinta kultakin Optio-oikeudelta, jonka osalta Lunastustarjous
on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on seuraava:
0,58 euroa käteisenä kultakin A-sarjaan kuuluvalta Optio-oikeudelta;
0,58 euroa käteisenä kultakin B-sarjaan kuuluvalta Optio-oikeudelta;
ja
0,58 euroa käteisenä kultakin C-sarjaan kuuluvalta Optio-oikeudelta.

Osakemerkintäaika A-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien osalta alkoi
1.4.2001 ja B-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien osalta 1.4.2002.
Osakemerkintäaika C-sarjaan kuuluvien Optio-oikeuksien osalta alkaa
1.4.2003. Kaikkien Optio-oikeuksien osakemerkintäaika päättyy
30.4.2004. Jokainen Optio-oikeus tuottaa haltijalleen oikeuden
merkitä yhden Yhtiön osakkeen 12,61 euron merkintähintaan osakkeelta.

Lunastusaika

Lunastusaika alkaa 17.2.2003 klo 9.30 ja päättyy 17.3.2003 klo 16.30
(Suomen aikaa), ellei Lunastusaikaa jatketa alla kuvatulla tavalla.

Tarjouksentekijä pidättää itselleen oikeuden jatkaa Lunastusaikaa
ilmoittamalla siitä viimeistään Lunastusajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä tai, jos Lunastusaikaa on jatkettu, jatketun
Lunastusajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä
voi pidentää Lunastusaikaa korkeintaan 19.5.2003 asti.

Lunastustarjouksen hyväksymismenettely

Opstock vastaa Lunastustarjouksen toteuttamisesta ja siihen
liittyvistä Osakkeiden ja Optio-oikeuksien ostoista ja myynneistä.

Osakkeenomistajat

Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat lähettävät asiakkainaan
oleville Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on arviolta 12.2.2003
mennessä rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n (öAPKö)
ylläpitämään osakasluetteloon, ilmoituksen Lunastustarjouksesta sekä
siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen, mikäli tästä on
sovittu osakkeenomistajan ja hänen tilinhoitajayhteisönsä tai
omaisuudenhoitajansa välillä tai mikäli tästä on muutoin sovittu.
Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös Osuuspankkien ja Okopankki
Oyj:n arvopaperikonttoreista.

Osakkeenomistajan, joka on suoraan rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee
toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu
hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle
tai omaisuudenhoitajalle näiden antamien ohjeiden mukaisesti tai,
mikäli kyseinen tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja ei
vastaanota hyväksymislomakkeita, Osuuspankkien tai Okopankki Oyj:n
arvopaperikonttoriin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se
vastaanotetaan Lunastusajan tai, jos Lunastusaikaa on jatkettu,
jatketun Lunastusajan kuluessa huomioiden tilinhoitajayhteisöjen tai
omaisuudenhoitajien antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa
hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla ja omalla vastuullaan ja se
katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai
omaisuudenhoitaja taikka Osuuspankkien tai Okopankki Oyj:n
arvopaperikonttori on sen todellisuudessa vastaanottanut.

Hyväksymällä Lunastustarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat
Lunastustarjouksen järjestäjänä toimivan Opstockin ja/tai
osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavan tilinhoitajayhteisön tai
omaisuudenhoitajan myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle
Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan ehdoitta
ja kaikkien omistamiensa Osakkeiden osalta. Tarjouksentekijällä on
oikeus hylätä ehdollinen tai vain osaa osakkeenomistajan omistamia
Osakkeita koskeva hyväksyntä. Osakkeenomistaja ei voi peruuttaa
antamaansa Lunastustarjouksen hyväksyntää ja hyväksyntä on
peruuttamaton myös, mikäli Lunastusaikaa pidennetään.

Yhtiön osakkeenomistajan, jonka osakeomistus on hallintarekisteröity
ja joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä
hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Osakkeiden osalta Lunastustarjous voidaan hyväksyä
ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella.

Osakkeenomistaja, joka on Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi hyväksynyt Lunastustarjouksen, ei saa myydä tai muutoin
määrätä Osakkeista, joiden osalta Lunastustarjous on hyväksytty.

Optionhaltijat

Opstock lähettää kaikille optionhaltijoille ilmoituksen
Lunastustarjouksesta, siihen liittyvät ohjeet sekä
hyväksymislomakkeen. Hyväksymislomakkeita on saatavilla myös
Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreissa.

Optionhaltijan, joka haluaa hyväksyä Lunastustarjouksen, tulee
toimittaa asianmukaisesti täytetty ja pätevästi allekirjoitettu
hyväksymislomake Opstockiin. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten,
että Opstock vastaanottaa sen Lunastusajan tai, jos Lunastusaikaa on
jatkettu, jatketun Lunastusajan kuluessa. Optionhaltija toimittaa
hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla ja omalla vastuullaan ja se
katsotaan toimitetuksi vasta, kun Opstock on sen todellisuudessa
vastaanottanut.

Hyväksymällä Lunastustarjouksen optionhaltija valtuuttaa
Lunastustarjouksen järjestäjänä toimivan Opstockin myymään Optio-
oikeudet Tarjouksentekijälle Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti.

Optionhaltija voi hyväksyä Lunastustarjouksen ainoastaan ehdoitta ja
kaikkien omistamiensa Optio-oikeuksien osalta. Tarjouksentekijällä on
oikeus hylätä ehdollinen hyväksyntä tai hyväksyntä, joka koskee vain
osaa optionhaltijan omistamista Optio-oikeuksista. Optionhaltija ei
voi peruuttaa antamaansa Lunastustarjouksen hyväksyntää ja hyväksyntä
on peruuttamaton myös, mikäli Lunastusaikaa pidennetään.

Lunastustarjous voidaan hyväksyä pantattujen Optio-oikeuksien osalta
ainoastaan pantinhaltijan suostumuksella.

Optionhaltija, joka on Lunastustarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi hyväksynyt Lunastustarjouksen, ei saa myydä tai muutoin
määrätä Optio-oikeuksista, joiden osalta Lunastustarjous on
hyväksytty.

Lunastustarjouksen hyväksymisen pätevyys

Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden olla hyväksymättä Osakkeita
tai Optio-oikeuksia koskevan Lunastustarjouksen hyväksyntää, jonka se
ei katso olevan tehdyn oikeassa muodossa tai joka saattaisi olla
lainvastainen jossakin valtiossa. Osakkeiden tai Optio-oikeuksien
osalta tehtyä hyväksyntää ei pidetä pätevästi tehtynä ennen kuin
kaikki hyväksynnässä olevat puutteet ja virheellisyydet on korjattu
tai niihin vetoamisesta on luovuttu. Tarjouksentekijä, Opstock tai
muu tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja tai muu taho ei ole
velvollinen ilmoittamaan Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskevassa
hyväksynnässä olevista puutteista tai virheellisyyksistä, eikä niille
synny mitään vastuuta siitä, että ne eivät anna tällaista ilmoitusta.

Lunastustarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Lunastustarjouksen tuloksen mahdollisimman
pian, kuitenkin viimeistään kolmantena (3) pankkipäivänä Lunastusajan
tai jos Lunastusaikaa on jatkettu, jatketun Lunastusajan päättymisen
jälkeen.

Maksuehdot ja selvitys

Osakkeenomistajat

Osakkeiden, joiden osalta Lunastustarjous on Lunastustarjouksen
ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, myynti toteutetaan arviolta
viimeistään kolmantena (3) pankkipäivänä asianmukaisesti täytetyn ja
pätevästi allekirjoitetun hyväksymislomakkeen vastaanottamisesta.
Osakkeiden myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä, mikäli Helsingin
Pörssin säännöt sen sallivat.

Kaupat selvitetään ja Osakkeen Lunastushinta suoritetaan
osakkeenomistajien arvo-osuustilin hoitotilille tai, niiden
osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity,
hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille myynnin
toteutuspäivää seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä. Mikäli
osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-
osuustilinsä, Osakkeen Lunastushinta maksetaan Lunastustarjouksen
hyväksyneen osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen
maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2)
pankkipäivää myöhemmin.

Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden lykätä Osakkeen
Lunastushinnan maksua, mikäli maksun suorittaminen estyy tai
keskeytyy force majeure -tilanteen johdosta. Tarjouksentekijä
suorittaa maksun kuitenkin heti, kun maksusuorituksen estävä tai
keskeyttävä force majeure -tilanne on ratkaistu.

Optionhaltijat

Optio-oikeuksia koskevat selvitysohjeet toimitetaan optionhaltijoille
erikseen.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta
Lunastustarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle
Osakkeen tai Optio-oikeuden Lunastushinnan maksamista vastaan.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin
yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron (ks.
öVerotusö).

Kukin osakkeenomistaja tai optionhaltija vastaa maksuista, jonka
tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai optionhaltijan kanssa
tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii Osakkeiden tai
Optio-oikeuksien siirrosta osakkeenomistajan tai optionhaltijan arvo-
osuustililtä sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien,
hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista
vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai
Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen
liittyvistä palkkioista. Tarjouksentekijä vastaa muista
tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Lunastustarjouksen
edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Lunastustarjouksen mukaisten
Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai
Osakkeen Lunastushinnan tai Optio-oikeuden Lunastushinnan
maksamisesta.

Muut asiat

Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Lunastustarjoukseen
liittyvistä asioista.
Lunastustarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla
sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen
liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa
levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse,
sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla,
alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Tätä
Tarjousasiakirjaa ei missään olosuhteissa saa levittää
Yhdysvaltoihin, Kanadaan eikä Japaniin.


Yrityksestä

Metsä Board www.metsaboard.com Metsä Board on johtava eurooppalainen korkealaatuisten ensikuitukartonkien valmistaja. Tuotevalikoimaamme kuuluvat taive- ja tarjoilupakkauskartongit sekä valkoiset kraftlainerit. Kevyet kartonkimme on kehitetty tarjoamaan parempia, turvallisempia ja ympäristöystävällisempiä ratkaisuja kuluttaja-, myymälä- ja tarjoilupakkaussovelluksissa. Työskentelemme yhdessä asiakkaittemme kanssa globaalisti löytääksemme ratkaisuja, jotka luovat parempia kuluttajakokemuksia pienemmillä ympäristövaikutuksilla. Metsä Boardin käyttämä puhdas ensikuitu on uusiutuvaa raaka-ainetta, joka on jäljitettävissä kestävästi hoidettuihin pohjoisiin metsiin. Metsä Boardin maailmanlaajuinen myyntiverkosto palvelee merkkituotevalmistajia, jalostajia ja tukkureita. Yhtiön liikevaihto vuonna 2016 oli 1,7 miljardia euroa, ja se työllistää noin 2 500 henkilöä. Metsä Board kuuluu Metsä Groupiin. Metsä Boardin osake on listattuna Nasdaq Helsingissä.

Tilaa