Kutsu Nordea Bank Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nordea Bank Oyj – Pörssitiedote – Yhtiökokouskutsu

Nordea Bank Oyj:n (”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 28. maaliskuuta 2019 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan kello 11. Yhtiökokouksen osallistujien rekisteröinti päättyy, kun yhtiökokous avataan kello 13.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen 

2. Kokouksen järjestäytyminen 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus 

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 

8. Päätös taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2018 maksetaan osinkoa 0,69 euroa osakkeelta. 

Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1. huhtikuuta 2019 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 8. huhtikuuta 2019 tai mahdollisimman nopeasti sen jälkeen. 

9. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 

10. Päätös hallituksen jäsenten palkkioista 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti: 

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti: 

Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita. 

Lisäksi ehdotetaan, että yhtiö maksaa tai hyvittää hallitusten jäsenten kaikki hallituksen työskentelyyn liittyvät suorat kulut, mukaan lukien matka-, kuljetus- ja majoituskulut. 

11. Päätös hallituksen jäsenten lukumäärästä 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittavien hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen. 

Yhtiön hallitukseen kuuluu lisäksi kolme henkilöstön nimittämää jäsentä ja yksi varajäsen. 

12. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta  

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka 

- että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Torbjörn Magnusson, Nigel Hinshelwood, Maria Varsellona, Birger Steen, Sarah Russell, Robin Lawther ja Pernille Erenbjerg
- että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Kari Jordan, Petra van Hoeken ja John Maltby
- että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Torbjörn Magnusson. 

Yhtiön hallitukseen kuuluu lisäksi kolme henkilöstön nimittämää jäsentä ja yksi varajäsen. 

Björn Wahlroos, Lars G. Nordström ja Silvija Seres eivät ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään. 

Ekonomi Kari Jordan on syntynyt vuonna 1956, ja hän on Suomen kansalainen. Hänellä on pitkä kokemus pankkialalta ja teollisuudesta. Kari Jordan jätti hiljattain tehtävänsä Metsä Groupin pääjohtajana (2006–2018), ja hänellä on noin 25 vuoden kokemus eri tehtävistä pankkialalla, myös Nordea-konsernissa ja Merita Pankki Oyj:ssä. Kari Jordan on Outokumpu Oyj:n hallituksen puheenjohtaja ja Nokian Renkaat Oyj:n hallituksen jäsen. Lisäksi hänellä on useita luottamustoimia organisaatioissa, joilla ei ole kaupallisia tavoitteita. Hän on riippumaton yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista. 

Kari Jordan omistaa 100 000 yhtiön osaketta. 

Petra van Hoekenilla on siviilioikeuden maisterin tutkinto, ja hän on syntynyt vuonna 1961. Hän on Alankomaiden kansalainen. Hän on kokenut pankkialan ammattilainen, joka hiljattain jätti tehtävänsä Coöperatieve Rabobank U.A.:n riskijohtajana. Petra van Hoeken on työskennellyt aiemmin johtotehtävissä ABN Amrossa (1986–2007), Royal Bank of Scotland Plc:ssä (2007–2012) ja NIBC Bank NV:ssä (2012–2016). Hän on tällä hetkellä Nederlandse Waterschapsbank NV:n, De Lage Landenin (DLL) ja Utrecht-America Holdings, Inc:n hallitusten jäsen. Hän on riippumaton yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista. 

Petra van Hoeken ei omista yhtiön osakkeita. 

John Maltbylla on insinöörin koulutus, ja hän on syntynyt vuonna 1962. Hän on Britannian kansalainen. John Maltby on finanssipalvelualan kokenut hallitusammattilainen, joka on toiminut muun muassa Bluestep Bank AS:ssä ja Tandem Bankissa. Hänellä on myös kokemusta pankkialan johtotehtävistä. John Maltby on tällä hetkellä Good Energy Group Plc:n hallituksen puheenjohtaja sekä Simplyhealth Groupin, Pepper Moneyn ja Bank of Ireland UK:n hallitusten jäsen. Hän on riippumaton yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista. 

John Maltby ei omista yhtiön osakkeita. 

Kaikki ehdotetut uudet jäsenet ovat antaneet suostumuksensa valintaan yhtiön hallituksen jäseniksi ja Torbjörn Magnusson on antanut suostumuksensa valintaan hallituksen puheenjohtajaksi. 

Nimitystoimikunnan ja yhtiön yhteinen näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin ja että Torbjörn Magnusson soveltuu hallituksen puheenjohtajan tehtävään. 

Hakemukset tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi on tehty kaikkien ehdokkaiden osalta. 

Riippumattomuus Suomen pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin mukaan 

Kaikkia uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä voidaan Suomen pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin mukaan pitää riippumattomina yhtiöstä ja sen suurimmista osakkeenomistajista lukuun ottamatta Torbjörn Magnussonia, joka ei ole riippumaton yhtiön suurimmista osakkeenomistajista. Torbjörn Magnusson on Sampo-konsernin palveluksessa, ja Sampo Oyj on yhtiön suurin osakkeenomistaja noin 20 prosentin omistusosuudella. Lisäksi henkilöstön nimittämät hallituksen jäsenet ja varajäsen ovat Nordea-konsernin palveluksessa, eivätkä he siten ole riippumattomia yhtiöstä. 

13. Päätös tilintarkastajan palkkiosta  

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valinta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.  

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Juha Wahlroos. 

15. Päätös pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksyminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle pysyvän nimitystoimikunnan perustamista ja sen seuraavaksi esitetyn työjärjestyksen hyväksymistä: 

1.  Nimitystoimikunnan tehtävät
   Nordea Bank Oyj:n (”yhtiö”) nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen kokoonpanosta, hallituksen puheenjohtajasta ja hallituksen jäsenten palkkioista sekä esitellä ehdotukset yhtiökokoukselle.
   
   Nimitystoimikunnan on tehtäviään täyttäessään otettava huomioon luottolaitostoiminnasta annetun lain vaatimukset ja suoritettava siinä määrätyt lisätehtävät.
   
   Nimitystoimikunnalla on oikeus palkata yhtiön kustannuksella rekrytointikonsultti tai muu henkilö, jonka nimitystoimikunta arvioi tarpeelliseksi tehtäviensä täyttämisen kannalta.
   
    
2. Nimitystoimikunnan kokoonpano ja asettaminen
   Nimitystoimikunnan muodostavat hallituksen puheenjohtaja ja neljä muuta jäsentä. Toimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja.
   
   Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin. Mikäli jokin näistä neljästä osakkeenomistajasta ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli myöskään seuraavaksi suurin omistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy aina sitä seuraavaksi suurimmalle omistajalle. 
   
   Nimitystoimikuntaan voi hallituksen puheenjohtajan lisäksi kuulua myös muita hallituksen jäseniä. Nimitystoimikunnat jäsenet eivät saa olla Nordea-konsernin palveluksessa.
   
   Jokaisen nimitystoimikunnan jäsenen on ennen tehtävän vastaanottamista harkittava tarkasti, liittyykö tehtävään eturistiriitoja.
   
   Yhtiö julkistaa nimitystoimikunnan kokoonpanon mahdollisimman pian sen järjestäytymisen jälkeen.
   
     
3. Nimitystoimikunnan toimikausi
   Nimitystoimikunta järjestäytyy vuosittain, ja sen jäsenet määräytyvät kunakin vuonna niiden omistusosuuksien mukaisesti, jotka ovat yhtiön tiedossa 31. elokuuta varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna.
   
   Nimitystoimikunnan toimikausi kestää uuden nimitystoimikunnan järjestäytymiseen saakka.
   
   Tämä työjärjestyksen kohta on voimassa siihen saakka, kunnes yhtiökokous päättää toisin. Hallitus tai osakkeenomistaja voi ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan lakkauttamista.
   
    
4. Nimitystoimikunnan muuttaminen  
   Jos nimitystoimikunnan jäsen jättää tehtävänsä, uuden jäsenen nimeää osakkeenomistaja, joka oli nimennyt tehtävänsä jättäneen jäsenen.
   
   Jos nimitystoimikuntaan jäsenen nimennyt osakkeenomistaja menettää nimeämisoikeutensa, nimetty jäsen saa nimitystoimikunnan päätöksen jälkeen jatkaa nimitystoimikunnan jäsenenä niin kauan kuin jäsenen nimennyt osakkeenomistaja omistaa yhtiön osakkeita. Nimitystoimikunnan kokoonpanoa voidaan tämän jälkeen laajentaa tilapäisesti uusilla jäsenillä, joiden nimeäjinä toimivat osakkeenomistajat, jotka ovat nimitystoimikunnan järjestäytymiskokouksen jälkeen yhtiön neljän äänioikeudeltaan suurimman osakkeenomistajan joukossa ja jotka eivät aiemmin ole nimenneet jäsentä nimitystoimikuntaan.
   
   Yhtiön on julkistettava muutokset nimitystoimikunnan kokoonpanossa mahdollisimman pian.
     
5. Puheenjohtaja
   Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen puheenjohtaja ei voi toimia nimitystoimikunnan puheenjohtajana.
   
   Puheenjohtaja huolehtii siitä, että nimitystoimikunta suorittaa tehtävänsä.
   
    
6. Kokoukset
   Nimitystoimikunnan puheenjohtaja huolehtii siitä, että nimitystoimikunta kokoontuu tehtäviensä suorittamisen edellyttämässä laajuudessa.
   
   Nimitystoimikunnan kokouksista on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirjaan merkitään nimitystoimikunnan tekemät päätökset. Pöytäkirjan tarkastajina toimivat puheenjohtaja ja kussakin kokouksessa tarkastajaksi valittu jäsen.
   
   Pöytäkirja on päivättävä, numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.
   
   Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on vähintään puolet sen jäsenistä.
   
   Nimitystoimikunta ei saa tehdä päätöstä, elleivät kaikki jäsenet ole saaneet tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja saaneet tyydyttävästi tietoa.
   
   Nimitystoimikunnan on pyrittävä yksimielisyyteen yhtiökokoukselle tehtäviä ehdotuksia koskevissa päätöksissään. Jos yksimielisyyttä ei saavuteta, nimitystoimikunnassa edustettuina olevat osakkeenomistajat voivat tehdä oman ehdotuksensa yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.
   
   Muut päätökset tehdään läsnä olevien jäsenten yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten jakautuessa tasan nimitystoimikunnan puheenjohtajan ääni on ratkaiseva.
   
    
7. Nimitystoimikunnan jäsenen esteellisyys
   Nimitystoimikunnan jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, jos se koskee jäsentä itseään tai jos katsotaan, että asiaan liittyy muita vastaavia esteellisyysperusteita.
   
   Jos esteellisyystilanne syntyy, jokaisen jäsenen on harkittava tarkasti, onko hänen jätettävä tehtävänsä nimitystoimikunnassa.
   
    
8. Ehdotukset yhtiökokoukselle
   Nimitystoimikunnan on ilmoitettava ehdotuksensa yhtiön hallitukselle siten, että ne ehditään sisällyttää yhtiökokouskutsuun.
   
    
9. Salassapito
   Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien on pidettävä kaikki yhtiökokoukselle tehtäviä ehdotuksia koskevat tiedot salassa siihen saakka, kunnes nimitystoimikunta on tehnyt ehdotuksensa ja yhtiö on julkistanut ne.
   Nimitystoimikunnan jäsenten ja heidän edustamiensa osakkeenomistajien salassapitovelvollisuus kattaa myös kaikki muut tiedot, jotka he ovat saaneet tietoonsa nimitystoimikunnan työskentelyn aikana. Salassapitovelvollisuus on voimassa, kunnes yhtiö on julkistanut asianomaiset tiedot.
   
    
10. Työjärjestyksen muuttaminen
    Nimitystoimikunnan on tarkistettava tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdotettava tarpeellisia muutoksia yhtiökokoukselle.
    
    Nimitystoimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia. 

16. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön osakkeisiin (vaihtokelpoisiin sijoitusinstrumentteihin) oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta 

Nordean on täytettävä tietyt EU:n ja Suomen lainsäädännössä määritellyt pääomavaatimukset. Näiden lakien mukaisesti osaan pääomavaatimuksista voidaan vastata pääomainstrumenteilla, joissa tappiot katetaan vaihtamalla instrumentit osakkeiksi. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen laskemaan liikkeeseen tällaisia pääomainstrumentteja. 

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa, että Nordean pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin. Valtuutus tarkoittaa, että hallitus voi toteuttaa liikkeeseenlaskuja nopeasti ilman ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä. Hallitus katsoo tämän menettelyn olevan asianmukainen, kun otetaan huomioon, että näitä pääomainstrumentteja on tarkoitus laskea liikkeeseen pääasiassa kansainvälisillä lainamarkkinoilla. Hallitus aikoo hyödyntää valtuutusta, jos hallitus katsoo, että pääomataso, jolla vaihto toteutuu, antaa osakkeenomistajille ja hallitukselle mahdollisuuden toimia hyvissä ajoin ja ehdottaa vaihtoehtoja vaihdolle.  

Tätä taustaa vasten hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous tekee seuraavan päätöksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön osakkeisiin (vaihtokelpoisiin sijoitusinstrumentteihin) oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta. 

Päätettiin valtuuttaa hallitus seuraavan yhtiökokouksen päättymiseen saakka päättämään yhden tai useamman kerran joko nykyisten osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen tai siitä poiketen sellaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan uusiin osakkeisiin tai yhtiön omistamiin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoisiin sijoitusinstrumentteihin). Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 404 995 191 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön tällä hetkellä liikkeessä olevista osakkeista.  

Hallitus päättää kaikista yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemiseen liittyvistä asioista. Valtuutuksen mukaiset oikeudet lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä lainamarkkinoilla. 

17. Päätös  

a) yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osana arvopaperikauppatoimintaa 

Osana arvopaperikauppatoimintaansa yhtiö toimii muun muassa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, se ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat. Tämän seurauksena yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti. 

Yhtiön omistamien omien osakkeiden määrä kaupankäyntisalkussa ei saa koskaan ylittää Euroopan keskuspankin päättämiä rajoituksia. 

Tätä taustaa vasten hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous tekee seuraavan päätöksen yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osana arvopaperikauppatoimintaa. 

Päätettiin, että yhtiö voi osana tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa luottolaitoksena hankkia omia osakkeita seuraavasti. 

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti.  

Hankittavien omien osakkeiden määrä voi olla enintään 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 prosenttia yhtiön osakkeista. Omia osakkeita hankitaan Nasdaq Helsingin, Tukholman tai Kööpenhaminan pörssistä tai arvopaperikauppatoiminnan vastapuolilta markkinoiden ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä. Hankintatavasta riippumatta hankintahinta saa olla yhteensä enintään markkinahinta, joka noteerataan asianomaisessa pörssissä hankintahetkellä tai johdannaissopimuksen tekohetkellä. Hankittavat omat osakkeet on tarjottava yhtiölle viimeistään hankintahetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Omat osakkeet hankitaan käyttämällä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa. 

Omia osakkeita hankitaan ennen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä. 

b) yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osana arvopaperikauppatoimintaa 

Osana arvopaperikauppatoimintaansa yhtiö toimii muun muassa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, se ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat. Tämän seurauksena yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti. 

Tätä taustaa vasten hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous tekee seuraavan päätöksen yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osana arvopaperikauppatoimintaa. 

Päätettiin, että yhtiö voi osana tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa luottolaitoksena luovuttaa omistamiaan omia osakkeita vastiketta vastaan seuraavasti (omia osakkeita luovuttamalla tapahtuva anti). 

Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan osana arvopaperikauppatoimintaansa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy luovuttaa omia osakkeita suunnatusti. 

Luovutettavien omien osakkeiden määrä voi olla enintään 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,32 prosenttia yhtiön osakkeista. Omia osakkeita myydään Nasdaq Helsingin, Tukholman tai Kööpenhaminan pörssissä tai suoraan arvopaperikauppatoiminnan vastapuolille. Myyntitavasta riippumatta hinnan on oltava vähintään markkinahinta, joka noteerataan asianomaisessa pörssissä myyntihetkellä tai johdannaissopimuksen tekohetkellä. Luovutettavat omat osakkeet on merkittävä viimeistään myyntihetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Merkintähinta kirjataan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Omat osakkeet luovutetaan ennen merkintäajan päättymistä eli ennen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä. 

Päätettiin myös, että kaikki suunnatun annin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät hyväksytään. 

18. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään 

a) yhtiön omien osakkeiden hankinnasta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous tekee seuraavan päätöksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankinnasta. 

Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään enintään 225 000 000 osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 5,56 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, kuitenkin siten, että yhtiö voi kulloinkin omistaa yhteensä enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Osakkeita voidaan hankkia kerran tai useammin joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin suunnatulla tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omat osakkeet hankitaan käyttämällä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa. 

Yhtiön omien osakkeiden hankintahinta saa olla enintään asianomaisessa pörssissä hankintahetkellä noteerattu hinta tai muu markkinoiden määrittämä hinta. 

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi asianmukaisesti yhtiön tulosperusteisia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille riskinottoa edellyttävissä tehtävissä toimiville henkilöille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa tulosperusteisia palkkioita koskevissa ohjelmissa. Omia osakkeita voidaan hankkia myös yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi tai käytettäväksi maksuna yritysten ja liiketoimintojen ostoissa. Omat osakkeet voidaan näin ollen luovuttaa edelleen tai mitätöidä. Palkkiotarkoituksessa hankittavien omien osakkeiden määrä voi kuitenkin olla enintään 25 000 000 osaketta ja pääomarakenteen optimointitarkoituksessa hankittavien omien osakkeiden määrä enintään 200 000 000 osaketta. 

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät yhtiön omien osakkeiden hankintaan, mukaan lukien omien osakkeiden hankintatapa ja se, luovutetaanko hankitut osakkeet edelleen tai mitätöidäänkö ne. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai sitä aiempaan ajankohtaan, jolloin varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä on kulunut 18 kuukautta. 

Edellä kuvatun ehdotuksen ehtojen lisäksi todetaan, että kaikki hallituksen ehdotetun valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta. 

b) osakeannista tai yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous tekee seuraavan päätöksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista tai omien osakkeiden luovuttamisesta. 

Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään yhden tai useamman kerran uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai enintään 30 000 000 oman osakkeen luovuttamisesta, mikä vastaa noin 0,74 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Liikkeeseen laskettavat tai luovutettavat osakkeet käytetään asianmukaisesti yhtiön tulosperusteisia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa tulosperusteisia palkkioita koskevissa ohjelmissa. Liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää myös maksuna yritysten ja liiketoimintojen ostoissa. 

Hallitus valtuutetaan päättämään muista ehdoista, jotka koskevat yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemista tai yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai sitä aiempaan ajankohtaan, jolloin varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä on kulunut 18 kuukautta. 

19. Päätös muuttuvan palkkion enimmäismäärästä suhteessa kiinteään palkkaan 

Alla esitettyihin taustatietoihin viitaten hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous tekee seuraavan päätöksen muuttuvan palkkion enimmäismäärästä suhteessa kiinteään palkkaan. 

1. Kunkin yksittäisen henkilön muuttuva palkkio voi olla enintään 200 prosenttia kiinteästä palkasta.  
2. Enimmäismäärä koskee palkkioita, jotka maksetaan yksilöidylle henkilöstölle, mukaan lukien konsernin johtoryhmä, muulle kuin yksilöidylle henkilöstölle suurasiakkaista ja pääomamarkkinoista tai varallisuudenhoidosta vastaavalla liiketoiminta-alueella sekä konsernijohtajan hyväksynnän jälkeen enintään 250 valikoidulle avainhenkilölle muissa Nordean yksiköissä.
3. Enimmäismäärä koskee vuodelta 2019 ja sen jälkeen maksettavia palkkioita.
4. Yhtiö käyttää äänioikeuttaan varmistaakseen sen, että edellä mainittuja henkilöstöryhmiä koskevaa 200 prosentin enimmäismäärää sovelletaan myös yhtiön tytäryhtiöissä, elleivät sitovat paikalliset lait ja säännökset sitä estä.

Hallituksen ehdotuksen tausta
Laissa luottolaitostoiminnasta määrätään, että muuttuvan palkkion osuus ei saa ylittää 100 prosenttia kunkin palkkionsaajan kiinteän palkkion kokonaismäärästä. Enimmäismäärä voidaan kuitenkin korottaa 200 prosenttiin yhtiökokouksen päätöksellä.  

Yksilöidylle henkilöstölle maksettavan kiinteän ja muuttuvan palkkion välisen suhteen korkein mahdollinen taso perustuu luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten pääomavaatimuksia koskeviin EU-säännöksiin direktiivissä 2013/36/EU (”CRD IV”). Yksilöity henkilöstö tarkoittaa johtavassa asemassa olevia henkilöitä; henkilöitä, joiden työtehtävillä voi olla merkittävä vaikutus luottolaitoksen riskiprofiiliin; tiettyjä valvontatoiminnoissa työskenteleviä henkilöitä ja muita henkilöitä, joiden saamien palkkioiden kokonaismäärä on samassa palkkioluokassa kuin johtavassa asemassa olevien henkilöiden ja muiden riskinottoa edellyttävissä tehtävissä toimivien henkilöiden.  

CRD IV -direktiivin vaatimus on viety lakiin luottolaitostoiminnasta siten, että vaatimus ei koske pelkästään yksilöityä henkilöstöä vaan kaikkia henkilöitä, joille maksetaan muuttuva palkkio.  

Ehdotetaan, että muuttuvan palkkion enimmäismääräksi asetetaan 200 prosenttia ja että se koskee yksilöityä henkilöstöä, mukaan lukien konsernin johtoryhmä, muuta kuin yksilöityä henkilöstöä suurasiakkaista ja pääomamarkkinoista tai varallisuudenhoidosta vastaavalla liiketoiminta-alueella sekä konsernijohtajan hyväksynnän jälkeen enintään 250 valikoitua avainhenkilöä muissa yksiköissä.  

Lisäksi ehdotetaan, että yhtiö käyttää äänioikeuttaan varmistaakseen sen, että edellä mainittuja henkilöstöryhmiä koskevaa 200 prosentin enimmäismäärää sovelletaan myös yhtiön tytäryhtiöissä, elleivät sitovat paikalliset lait ja säännökset sitä estä.  

Enimmäismäärän käyttöönotto
Voidakseen jatkaa niiden palkitsemisjärjestelmien käyttöä, jotka olivat käytössä ennen Nordean emoyhtiön kotipaikan siirtoa Suomeen, ja säilyttääkseen asemansa yhtenä Euroopan johtavista pankeista liiketoiminnassa, jossa henkilöstöstä käydään kansainvälistä kilpailua, Nordean on voitava tarjota palkitsemisjärjestelmä, joka ei poikkea olennaisesti kansainvälisestä markkinakäytännöstä. Tämä tarkoittaa, että Nordea toivoo voivansa maksaa tietyille henkilöstöryhmille muuttuvaa palkkiota, joka voi olla enintään 200 prosenttia kiinteästä palkasta. Vaihtoehtoisesti Nordea voisi korottaa kiinteitä palkkoja, mikä vähentäisi pankin kulurakenteen joustavuutta. Se tarkoittaisi myös ”takuuta” nykyistä korkeammista palkkioista ja sitä, että muuttuvien palkkioiden lykkääminen vähentyisi, mikä pienentäisi jälkikäteen mahdollisesti tehtävien oikaisujen vaikutusta. 

Kun kokonaispalkkiot sopeutetaan suorituksiin ja harkittuun riskinottoon, kulurakenteeseen saadaan joustavuutta. Se myös antaa Nordealle enemmän mahdollisuuksia vahvistaa pääomarakennettaan, kun korkeat kiinteät kustannukset eivät aseta tähän rajoituksia. 

Hallitus harkitsee konsernin johtoryhmälle ja tietyille ylimmän johdon jäsenille suunnatun osakeperusteisen pitkäaikaisen kannustinohjelman perustamista, jotta Nordean ja sen osakkeenomistajien pitkän aikavälin edut kytkettäisiin yhteen entistä tiiviimmin. Lisäksi osakeperusteisen kannustinohjelman käyttöönotto yhtenäistäisi Nordean ja sen eurooppalaisen vertailuryhmän palkkiorakenteita. 

Osallistujien määrä olisi yhteensä 40–60, konsernin johtoryhmä mukaan lukien. Hallituksen jäsenet eivät osallistuisi ohjelmaan.  

Nordean ja sen osakkeenomistajien etujen entistä tiiviimmän kytköksen varmistamiseksi pitkäaikainen kannustinohjelma olisi täysin osakeperusteinen eikä siihen sisältyisi lainkaan käteispalkkioita. Päätökseen sisältyisi myös vaatimus konsernijohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten osakeomistuksista. 

Tämänhetkinen arvio on, että osakkeita aletaan jakaa pitkäaikaisen kannustinohjelman mukaisesti vuonna 2020. Osakkeet voidaan jakaa vuotta 2019 koskevan arviointijakson jälkeen, ja arviointijaksoa seuraa kolmivuotinen sitouttamisjakso, joka sisältää sovellettavien säännösten mukaisia lykkäyksiä ja käyttörajoituksia. Osakkeet luovutettaisiin kunkin lykkäysjakson jälkeen, ja niihin liittyisi käyttörajoituksia 12–24 seuraavan kuukauden ajan. Kannustinohjelman ehdot sisältävät myös palkkion maksamatta jättämistä ja takaisinperintää koskevia määräyksiä.  

Tämän ehdotuksen mukaisen muuttuvan palkkion 200 prosentin enimmäismäärän hyväksyminen tukisi myös osakeperusteista pitkäaikaista kannustinohjelmaa, jos hallitus päättää perustaa sellaisen. 

Vaikutus henkilöstöön, tehtävät, joita ehdotus koskee, ja odotettu vaikutus vaatimukseen säilyttää vahva pääomarakenne  

Jos ehdotettu enimmäismäärä hyväksytään, noin 1 800:lla Nordean työntekijällä on oikeus saada henkilökohtaisen sopimuksen perusteella muuttuva palkkio, jonka enimmäismäärä on 200 prosenttia kiinteästä palkasta. 

Ehdotus ei vaikuta Nordean vakavaraisuuteen. 

Yksilöidyn henkilöstön, mukaan lukien konsernin johtoryhmä, lisäksi enimmäismäärä koskee seuraavissa tehtävissä työskenteleviä henkilöitä, jos heidän kanssaan tehdään henkilökohtainen sopimus:  

• salkunhoito ja siihen liittyvät tehtävät  

• sijoitustenhoito ja siihen liittyvät tehtävät 

• myynti ja asiakassuhteet ja niihin liittyvät tehtävät 

• tuotteiden jakelu ja siihen liittyvät tehtävät  

• välittäjät ja muut samankaltaiset tehtävät 

• analyytikot ja muut samankaltaiset tehtävät 

• neuvontapalvelut ja niihin liittyvät tehtävät  

• pääoma-, likviditeetti-, rahoitus- ja markkinariski  

• strategiset johtajat ja muut Nordean ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt 

• muut avainhenkilöt, jotka edistävät konsernin muutosta tai vaikuttavat siihen merkittävästi

Useimmat enimmäismäärän piirissä olevat henkilöt työskentelevät tällä hetkellä suurasiakkaista ja pääomamarkkinoista tai varallisuudenhoidosta vastaavalla liiketoiminta-alueella. Enimmäismäärän ehdotetaan kuitenkin kattavan myös enintään 250 henkilöä muissa Nordean yksiköissä. Tämä tarkoittaisi tiettyjä Nordean ylimpään johtoon kuuluvia henkilöitä ja muita avainhenkilöitä Nordean muilla liiketoiminta-alueilla ja konsernitoiminnoissa. Näiden henkilöiden osalta ehdotetaan, että yli 100 prosentin muuttuvat palkkiot hyväksyy konsernijohtaja, jotta vältetään kiinteän palkan korotukset. 

Työntekijöille, jotka eivät kuulu edellä mainittuihin henkilöstöryhmiin tai työskentele edellä mainituissa yksiköissä, voidaan maksaa muuttuvaa palkkiota, joka on enintään 100 prosenttia kiinteästä palkasta.  

Ehdotuksen valmistelu 

Hallitus on hallituksen palkkiovaliokunnan valmistelun jälkeen päättänyt esittää yhtiökokoukselle edellä kuvatun ehdotuksen muuttuvan palkkion enimmäismäärästä. 

20. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouskutsu on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com 21. helmikuuta 2019 lähtien. 

Päätösehdotukset, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com viimeistään 7. maaliskuuta 2019. Kopiot asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osoitteensa ilmoittavalle osakkeenomistajalle maksutta. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com viimeistään 11. huhtikuuta 2019. 

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 18. maaliskuuta 2019 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity heidän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, ovat merkittyinä osakkeenomistajiksi yhtiön osakasluettelossa. 

Osakkeenomistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan alla olevien ohjeiden mukaisesti. 

Ilmoittautumisen yhteydessä kysytään osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, sähköpostiosoite, postiosoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja tämän henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. 

Osakkeenomistajia, avustajia ja asiamiehiä pyydetään todistamaan henkilöllisyytensä sisäänkäynnillä. 

Osallistujat, joiden osakkeet on rekisteröity Suomessa Euroclear Finland Oy:ssä
Yhtiökokoukseen pyydetään ilmoittautumaan viimeistään 22. maaliskuuta 2019 

- yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com
- puhelimitse numeroon 09 42 721 429 tai 
- postitse osoitteeseen Computershare AB, ”Nordean varsinainen yhtiökokous 2019”, Aleksanterinkatu 15 B, 6. krs, 00100 Helsinki.

Osallistujat, joiden osakkeet on rekisteröity Ruotsissa Euroclear Finland AB:ssä
Yhtiökokoukseen pyydetään ilmoittautumaan viimeistään 19. maaliskuuta 2019 

- yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com
- puhelimitse numeroon +46 8 518 01 553 tai 
- postitse osoitteeseen Computershare AB, ”Nordeas ordinarie bolagsstämma 2019”, Box 610, SE-182 16 Danderyd, Sverige. 

Osakkeiden on oltava rekisteröitynä osakkeenomistajan omissa nimissä Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä osakasluettelossa 18. maaliskuuta 2019, jotta osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, kun osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen edellä mainitun mukaisesti. 

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajan omiin nimiin Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen 18. maaliskuuta 2019. 

Osallistujat, joiden osakkeet on rekisteröity Tanskassa VP Securities A/S:ssä
Yhtiökokoukseen pyydetään ilmoittautumaan viimeistään 19. maaliskuuta 2019 

- yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com
- puhelimitse numeroon +45 45 46 09 97 tai 
- postitse osoitteeseen Computershare A/S, ”Nordea’s AGM 2019”, Lottenborgvej 26 D, DK-2800 Kgs. Lyngby, Danmark. 

Osakkeiden on oltava rekisteröitynä osakkeenomistajan omissa nimissä VP Securities A/S:n ylläpitämässä osakasluettelossa 18. maaliskuuta 2019, jotta osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, kun osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen edellä mainitun mukaisesti. 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla täsmäytyspäivänä 18. maaliskuuta 2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi sitä, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 25. maaliskuuta 2019 klo 10.00 Suomen aikaa. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Asiamies ja valtakirjat

Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai osoitettava muulla luotettavalla tavalla oikeutensa edustaa osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen useiden asiamiesten välityksellä ja asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Alkuperäinen valtakirja pyydetään lähettämään hyvissä ajoin ennen 22. maaliskuuta 2019 yhtiölle johonkin niistä osoitteista, jotka mainitaan edellä kohdassa C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville. 

Muuta

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 pykälän mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 21. helmikuuta 2019 yhteensä 4 049 951 919 osaketta, jotka edustavat 4 049 951 919 ääntä. 

Helsingissä 21. helmikuuta 2019
Nordea Bank Oyj
Hallitus 

Tämä yhtiökokouskutsu julkaistaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Jos kieliversiot ovat ristiriidassa keskenään, ruotsinkielisen kutsun teksti on oikea. 

Lisätietoja:
Rodney Alfvén, sijoittajasuhteet, +46 72 235 0515
Kati Tommiska, konserniviestintä, 09 4245 1006 tai kati.tommiska[a]nordea.com 

Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainittujen yhteyshenkilöiden välityksellä 21. helmikuuta 2019 klo 8.30 Suomen aikaa. 

Avainsanat: