Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu
Pihlajalinna Oyj Pörssitiedote 13.3.2018 klo 17.20
Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu
Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 5.4.2018 klo 11.00 alkaen osoitteessa Yliopistonkatu 55, 33100 Tampere (Tampere-talo, kokoustila Duetto 2). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 10.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona 0,16 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.4.2018 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksettaisiin 16.4.2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2019 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: kokopäivätoimiselle hallituksen puheenjohtajalle 250 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 48 000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 24 000 euroa vuodessa.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan jokaiselta hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta kokouspalkkiona 500 euroa. Lisäksi korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän.
12. Hallituksen jäsenten sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Timo Everi, Leena Niemistö, Jari Sundström, Seija Turunen ja Mikko Wirén valitaan uudelle toimikaudelle.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Matti Bergendahl ja Kati Sulin.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valitsee Mikko Wirénin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Bergendahlin hallituksen varapuheenjohtajaksi.
Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavana yhtiön internetsivuilta http://investors.pihlajalinna.fi.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2018 valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 2 061 314 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hankinnassa voidaan käyttää myös muun muassa johdannaisia. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2017 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3 091 971 osaketta, mikä vastaa noin 15 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista.
Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2017 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.
17. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpanon ja työjärjestyksen muuttaminen
Yhtiön osakkeenomistajat Mikko Wirén, MWW Yhtiö Oy ja Leena Niemistö, jotka edustavat yhteensä noin 14,6 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat toimittaneet yhtiölle ehdotuksen, jonka mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluisi nykyisen neljän (4) jäsenen sijasta kuusi (6) jäsentä.
Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat lisäksi ehdottaneet, että nimitystoimikunta ei tekisi ehdotusta yhtiökokoukselle koskien hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valintaa, vaan hallitus valitsisi puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan keskuudestaan. Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ehdottaneet, että nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohdan 2 ensimmäistä kappaletta sekä kohtaa 4.1 muutettaisiin edellä mainittuja muutoksia vastaavasti.
Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ehdottaneet, että nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohdan 2 toiseen kappaleeseen tehtäisiin lisäys seuraavasti (ehdotettu lisäys merkitty hakasulkeisiin):
”Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää Toimikuntaan, nimeämisoikeus ratkaistaan arvalla. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset lasketaan yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa [ja edellyttäen, että yhteenlaskettu omistusosuus oikeuttaa edellisen kappaleen mukaisesti nimittämään jäsenen nimitystoimikuntaan, on tällaisella osakkeenomistajalla oikeus nimetä yksi jäsen nimitystoimikuntaan]. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.”
Nimitystoimikunnan työjärjestys, joka sisältää edellä mainitut muutosehdotukset, on nähtävillä yhtiön internetsivuilla http://investors.pihlajalinna.fi.
18. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttaminen
Yhtiön osakkeenomistajat Mikko Wirén, MWW Yhtiö Oy ja Leena Niemistö, jotka edustavat yhteensä noin 14,6 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat toimittaneet yhtiölle ehdotuksen, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutettaisiin siten, että yhtiökokous ei päättäisi hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnasta, vaan hallitus valitsisi puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan keskuudestaan.
Ehdotuksen mukaan yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi muutoksen jälkeen kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla:
”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Pihlajalinna Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://investors.pihlajalinna.fi. Pihlajalinna Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 15.3.2018 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.4.2018 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 29.3.2018 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua joko verkkosivuilla olevan ilmoittautumislinkin kautta osoitteessa http://investors.pihlajalinna.fi, kirjeitse osoitteella Pihlajalinna Oyj, yhtiökokous2018, Kehräsaari B, 33200, Tampere, sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@pihlajalinna.fi taikka puhelimitse numeroon 020 770 6896 (ma-pe klo 9 - 16).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 29.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Pihlajalinna Oyj, yhtiökokous2018, Kehräsaari B, 33200 Tampere.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Pihlajalinna Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 13.3.2018 yhteensä 20 613 146 osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia osakkeita.
Helsingissä, 13.3.2018
Pihlajalinna Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Siri Markula, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, 040 743 2177, siri.markula@pihlajalinna.fi
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.pihlajalinna.fi
Pihlajalinna lyhyesti
Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Yhtiö palvelee yksityishenkilöitä, yrityksiä, vakuutusyhtiöitä ja julkisyhteisöjä, kuten kuntia ja sairaanhoitopiirejä. Pihlajalinna tuottaa yksityisissä lääkärikeskuksissa ja sairaaloissa muun muassa lääkärivastaanottopalveluita, erikoissairaanhoitoa, päivystyspalveluita, monipuolisia kirurgisia palveluita, työterveyshuoltoa ja hammashoitoa. Lisäksi yhtiö tarjoaa julkisyhteisöille innovatiivisia sosiaali- ja terveydenhuoltomalleja.