Pihlajalinna Oyj:Pihlajalinna ja Sentica ilmoittavat osakeannin ja -myynnin lopputuloksen

Pihlajalinna Oyj pörssitiedote 15.12.2015 klo 8.15

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. 

Pihlajalinna ja Sentica ilmoittavat osakeannin ja -myynnin lopputuloksen

Pihlajalinna Oyj ("Pihlajalinna" tai "Yhtiö") ilmoitti 14.12.2015 aikomuksestaan tarjota enintään 1 500 000 uutta Yhtiön osaketta ("Osakkeet") nopeutetussa tarjousmenettelyssä rajatulle joukolle institutionaalisia sijoittajia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ("Osakeanti").

Yhtiön hallitus on kokouksessaan 14.12.2015 päättänyt laskea liikkeeseen Osakeannissa 1 500 000 osaketta yhtiökokouksen 14.12.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla ja hyväksynyt Osakeannin ehdot. Osakeannissa tarjotut Osakkeet vastaavat noin 7,8 prosenttia Pihlajalinnan kaikista osakkeista ja äänistä välittömästi ennen Osakeantia. Osakeannin jälkeen Yhtiön osakemäärä on 20 613 146 osaketta. Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Yhtiön hallitus on kokouksessaan 14.12.2015 päättänyt hyväksyä Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt Osakkeiden merkinnät.

Osakkeen merkintähinta Osakeannissa oli 17,00 euroa per Osake eli yhteensä 25,5 miljoonaa euroa ennen myyntipalkkioita ja kuluja. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeannista saatavilla varoilla on tarkoitus rahoittaa joulukuussa 2015 julkistettujen Tampereen Lääkärikeskus Oy:n, Röntgentutka Oy:n ja Itä-Suomen Lääkärikeskus Oy:n hankinnat ja muita mahdollisia yrityskauppoja sekä tukea Yhtiön kasvustrategiaa.

Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 16.12.2015 ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa arviolta 17.12.2015. Osakeannin yhteydessä Pihlajalinna on sitoutunut niin sanottuun lock-up -sitoumukseen, jonka mukaisesti se on, tietyin poikkeuksin, sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä Pihlajalinnan osakkeita 90 päivän kuluessa Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Sentica Buyout III Ky ja Sentica Buyout III Co-Investment Ky (yhdessä "Sentica") ovat ilmoittaneet myyneensä Osakeannin yhteydessä 1 500 000 Yhtiön osaketta ("Osakemyynti"), joka vastaa noin 7,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä välittömästi ennen Osakeantia. Osakemyynnissä osakkeiden osakekohtainen myyntihinta oli 17,00 euroa ja bruttomyyntitulot noin 25,5 miljoonaa euroa. Osakemyynnin jälkeen Sentica omistaa 3 535 990 Yhtiön osaketta.

Osakemyynnin yhteydessä Sentica on sitoutunut niin sanottuun lock-up -sitoumukseen, jonka mukaisesti se on, tietyin poikkeuksin, sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä Pihlajalinnan osakkeita 18.2.2016 asti.

Carnegie Investment Bank AB ja Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike toimivat pääjärjestäjinä Osakeannissa ja Osakemyynnissä. 

Pihlajalinna Oyj

Hallitus

Mikko Wiren, Toimitusjohtaja

Lisätietoja

Mikko Wirén, toimitusjohtaja, Pihlajalinna Oyj, 050 322 0927

Mika Uotila, toimitusjohtaja, Sentica Partners Oy, 040 553 6110

Terhi Kivinen, johtaja, viestintä, markkinointi ja sijoittajasuhteet, Pihlajalinna Oyj, 040 848 4001, terhi.kivinen@pihlajalinna.fi 

Jakelu

Nasdaq OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

investors.pihlajalinna-konserni.fi  

Vastuunrajoitus

Carnegie ja Danske Bank toimivat Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen). Carnegie ja Danske Bank eivät ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Pihlajalinnalle, eivätkä ne anna Osakeantiin tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja. Carnegie ja Danske Bank eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän tiedotteen sisältämän tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta, eivätkä ne sovellettavan lain sallimissa rajoissa ole siten sellaisessa vastuussa, joka niillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen johdosta. Mikään tässä tiedotteessa ei ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Pihlajalinna ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Pihlajalinna ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita voidaan tarjota Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen).

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

OSAKEANNIN EHDOT

Pihlajalinna Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on kokouksessaan 14.12.2015 Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 14.12.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen enintään              1 500 000 uutta osaketta ("Antiosakkeet") suunnatulla osakeannilla ("Osakeanti").

Antiosakkeiden merkintä

1 500 000 Antiosaketta tarjottiin merkittäväksi Carnegie Investment Bank AB:n ja Danske Bank A/S, Helsingin sivuliikkeen 14.12.2015 toteuttamassa nopeutetussa tarjousmenettelyssä suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Tarjousmenettelyssä muodostuneeseen hintaan perustuen Yhtiön hallitus on yhdessä neuvonantajiensa kanssa määrittänyt ne sijoittajat, joille Antiosakkeita tarjotaan merkittäväksi.

Merkintähinta

Tarjousmenettelyssä muodostunut merkintähinta on 17,00 euroa Antiosakkeelta ("Merkintähinta"), joka Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan vastaa Antiosakkeiden käypää arvoa. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Merkintäaika ja maksuehdot

Merkintäaika alkaa 14.12.2015 klo 23 ja päättyy 15.12.2015 klo 10. Hallituksella on oikeus pidentää merkintäaikaa tai keskeyttää se. Antiosakkeiden merkintä tapahtuu Danske Bank A/S, Helsingin sivuliikkeen konttorissa. Antiosakkeiden merkintä suoritetaan todisteellisesti toimittamalla merkintälista Yhtiön hallitukselle.

Merkintähinta on maksettava merkintäaikana.

Osakkeenomistajien oikeudet

Antiosakkeet tuottavat haltijoillensa oikeuden Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon arviolta 16.12.2015.

Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja Antiosakkeiden listaaminen

Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Antiosakkeet (ISIN-koodi FI4000092556, kaupankäyntitunnus "PIHLIS") merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille niiden kaupparekisteriin rekisteröinnin jälkeen arviolta 16.12.2015. Julkisen kaupankäynnin Antiosakkeilla arvioidaan alkavan 17.12.2015.

Syyt merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun     4 §:ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy, koska Osakeannin järjestämiseen liittyvät kustannukset ja riskit ovat alhaisemmat kuin merkintäoikeusannissa, Osakeanti on nopeampi toteuttaa kuin merkintäoikeusanti ja lisäksi koska Osakeannin kautta Yhtiön omistuspohjaa voidaan laajentaa ja osakkeen likviditeettiä kasvattaa.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää tehtyjen osakemerkintöjen hyväksymisestä näiden ehtojen mukaisesti. Hyväksytyistä merkinnöistä lähetetään merkintöjen tekijöille vahvistusilmoitus merkintöjen hyväksymisen jälkeen.

Yhtiön hallitus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia.