Rocla OYJ:n hallituksen esitykset yhtiökokoukselle ja yhtiökokouskutsu

ROCLA OYJ:N HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE JA YHTIÖKOKOUSKUTSU Rocla Oyj:n hallitus on 18.2.2002 päättänyt esittää, että 14.3.2002 kokoontuva yhtiökokous päättäisi valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseksi ja luovuttamiseksi ja osakepääoman korottamiseksi samoin kuin vuoden 1998 optiolainan ehtojen ja merkintäajan muuttamisesta. Hallitus esittää lisäksi, että yhtiöjärjestyksen pykälää 10 muutetaan sekä yhtiön henkilöstölle maksetaan käteistä voittopalkkiota vuodelta 2001. Ehdotukset on esitelty alla olevassa yhtiökokouskutsussa ja liitteissä. YHTIÖKOKOUSKUTSU Rocla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 14. päivänä 2002 kello 17.00 Järvenpää-talolla, osoitteessa Hallintokatu 4, Järvenpää. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 1. Yhtiöjärjestyksen 11 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Hallituksen esitys yhtiökokoukselle henkilöstölle jaettavasta käteisestä voittopalkkiosta Hallitus esittää, että Rocla Oyj:n henkilöstölle maksetaan vuodelta 2001 käteistä voittopalkkiota 1.847 euroa/henkilö koko vuoden yhtiön palveluksessa olleille. 3. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 10 pykälän muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen kokouskutsua koskeva 10 pykälä muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä ilmoittautumispäivää ja viimeistään viikkoa ennen osakeyhtiölain 3 a luvun 11 pykälässä tarkoitettua määräpäivää ilmoituksella, joka julkaistaan kahdessa Helsingissä ilmestyvässä hallituksen määräämässä sanomalehdessä, ja että osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. 4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että yhtiön omia nimellisarvoltaan 1,00 euron osakkeita voidaan hankkia enintään yhteensä 194.535 kappaletta. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta hallitus ei saa kuitenkaan tehdä siten, että yhtiölle ja sen tytäryhtiölle kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, sekä vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamisessa tai toteuttamisessa taikka muutoin edelleen luovutettaviksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmiä taikka mitätöitäviksi. Osakkeita hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta ja aikaisemman luovutusvaltuuden peruuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 379.035 kappaletta yhtiölle hankittuja tai hankittavia omia osakkeita, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 379.035 euroa. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmiä. Osakkeiden luovutus voidaan toteuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen esitetään käsittävän oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Tällä valtuutuksella ehdotetaan peruutettavaksi varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2001 hallitukselle antama, 15.3.2002 saakka voimassa oleva valtuus luovuttaa 184.500 omaa osaketta. 6. Valtuutuksen antaminen hallitukselle päättää osakepääoman korotuksesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan antaa enintään yhteensä 388.000 kappaletta yhtiön 1,00 euron nimellisarvoisia osakkeita ja siten korottaa osakepääomaa enintään 388.000,00 euroa. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus uusmerkinnästä päättäessään poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita sekä oikeus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista ja merkintähinnasta sekä uusien osakkeiden merkintäehdoista. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyiden rahoittaminen, toimeenpaneminen tai mahdollistaminen, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus päättää niistä, joilla on oikeus merkitä uusia osakkeita. Lisäksi hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 7. Hallituksen ehdotus yhtiökokouksen 31.3.1998 päättämään optiolainaan liittyvillä optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintojen alentamisesta ja merkintäajan jatkamisesta Optiolainaan liittyy yhteensä 400.000 optio-oikeutta, joilla voi merkitä yhteensä 400.000 yhtiön osaketta. Optio-oikeudet jakautuvat A- ja B- optio-oikeuksiin, joita molempia on 200.000 kappaletta. Osakkeiden merkintäaika A-optio-oikeuksilla alkoi 24.4.2000 ja alkaa B-optio- oikeuksilla 24.4.2002. Merkintäaika molemmilla optio-oikeuksilla päättyy 24.4.2004. Hallitus ehdottaa optiolainan 1998 ehtoja muutettavaksi siten, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 24.4.2007. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden uusi merkintähinta on 8,40 euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.5.2002 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Optio-oikeuksien muut ehdot säilyvät muuttumattomina. Optiolainan ehtojen muuttamisella pyritään optiolainan tavoitteiden saavuttamiseen ja sen kannustavuuden lisäämiseen. Uusi merkintähinta ylittää yhtiön osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin Helsingin Pörssissä tammikuulta 2002 11,6 prosentilla ja vuodelta 2001 32,3 prosentilla. 8. Hallituksen kokoonpano Yhtiön tietoon on tullut, että osakkeenomistaja, joka edustaa noin 29 % yhtiön äänistä, tulee ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi ja että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin uudelleen Kari Jokisalo, Niilo Pellonmaa ja Petteri Walldén sekä uusina jäseninä Robert L. Wuench ja Gregory E. King. Molemmat toimivat johtajina Mitsubishi Caterpillar Forklift America, Inc:ssä. HALLITUKSEN ESITYKSIIN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT, TILINPÄÄTÖS JA VUOSIKERTOMUS Asiakirjat ovat 1.3.2002 alkaen osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön pääkonttorissa ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. OSALLISTUMISOIKEUS Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 4.3.2002 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä, jotta hänet voitaisiin merkitä 4.3.2002 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. ILMOITTAUTUMINEN Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava 11.3.2002 kello 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteelle Rocla Oyj, Yhtiökokous, PL 88, 04401 Järvenpää tai puhelimitse numeroon (09) 2714 7324/Raili Saarela tai faxilla numeroon (09) 2714 7475. Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, pyydetään ennen ilmoittautumisajan päättymistä toimittamaan yhtiölle. OSINGONMAKSU Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2001 jaetaan osinkona 0,35 euroa osaketta kohti. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 19. maaliskuuta 2002 ja osingon maksupäivä on 26. maaliskuuta 2002, mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen osingonjaosta. Järvenpäässä, helmikuun 18. päivänä 2002 HALLITUS Kari Blomberg toimitusjohtaja Lisätietoja antavat: Toimitusjohtaja Kari Blomberg, puh. (09) 271 47 303 Talousjohtaja Hilkka Webb, puh. (09) 271 47 316 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITTEET 1. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että yhtiön omia nimellisarvoltaan 1,00 euron osakkeita voidaan hankkia enintään yhteensä 194.535 kappaletta, joka on vähemmän kuin 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta hallitus ei saa kuitenkaan tehdä siten, että yhtiölle ja sen tytäryhtiölle kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, sekä vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamisessa tai toteuttamisessa taikka muutoin edelleen luovutettaviksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmiä taikka mitätöitäviksi. Osakkeita hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Koska esitetyllä valtuutuksella hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on kunakin hetkenä alle 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä, osakkeiden hankkimisella ei tule olemaan merkittävää vaikutusta osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvien tahojen omistamien osakkeiden ja aiemmin liikkeeseenlaskettujen optioiden perusteella merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu osuus yhtiön osakepääomasta äänistä on 14.2.2002 tilanteen mukaan enintään 4,4 prosenttia. Koska omat osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahoista, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida määritellä. Jos heidän omistuksensa ei valtuutuksen voimassaollessa muutu ja yhtiö hankkii omia osakkeita valtuutuksen enimmäismäärän, vastaava osuus osakkeiden hankinnan jälkeen on enintään 4,6 prosenttia kaikista äänistä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 2. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA JA AIKAISEMMAN LUOVUTUSVALTUUDEN PERUUTTAMINEN Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 379.035 kappaletta yhtiölle hankittuja tai hankittavia omia osakkeita, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on 379.035 euroa. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa tai osana yhtiön palkkaus- tai kannustusjärjestelmiä. Osakkeiden luovutus voidaan toteuttaa myös Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen esitetään käsittävän oikeuden päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä oikeuden luovuttaa osakkeita muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Tällä valtuutuksella ehdotetaan peruutettavaksi varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2001 hallitukselle antama, 15.3.2002 saakka voimassa oleva valtuus luovuttaa 184.500 omaa osaketta. 3. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEPÄÄOMAN KOROTUKSESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä voidaan antaa enintään yhteensä 388.000 kappaletta yhtiön 1,00 euron nimellisarvoisia osakkeita ja siten korottaa osakepääomaa enintään 388.000,00 euroa. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus uusmerkinnästä päättäessään poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita sekä oikeus päättää merkintähinnan määrittämisperusteista ja merkintähinnasta sekä uusien osakkeiden merkintäehdoista. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyiden rahoittaminen, toimeenpaneminen tai mahdollistaminen, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen. Valtuutuksen nojalla hallituksella olisi oikeus päättää niistä, joilla on oikeus merkitä uusia osakkeita. Lisäksi hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 4. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIOLAINAN 1998 EHTOJEN MUUTTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi yhtiökokouksen 31.3.1998 päättämään optiolainaan liittyvillä optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintojen alentamisesta ja merkintäajan jatkamisesta. Optiolainaan liittyy yhteensä 400.000 optio-oikeutta, joilla voi merkitä yhteensä 400.000 yhtiön osaketta. Optio-oikeudet jakautuvat A- ja B- optio-oikeuksiin, joita molempia on 200.000 kappaletta. Osakkeiden merkintäaika A-optio-oikeuksilla alkoi 24.4.2000 ja alkaa B-optio- oikeuksilla 24.4.2002. Merkintäaika molemmilla optio-oikeuksilla päättyy 24.4.2004. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että optiolainan 1998 ehtoja muutetaan seuraavasti: - Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 24.4.2007. - Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on 8,40 euroa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.5.2002 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. Optiolainan muut ehdot säilyvät muuttumattomina. Optiolainan ehtojen muuttamisella pyritään optiolainan tavoitteiden saavuttamiseen ja sen kannustavuuden lisäämiseen. Uusi merkintähinta ylittää yhtiön osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin Helsingin Pörssissä tammikuulta 2002 11,6 prosentilla ja vuodelta 2001 32,3 prosentilla. LIITTEET Optiolainan 1998 ehdot Tilintarkastajien lausunto ROCLA OYJ:N OPTIOLAINAN EHDOT Rocla Oyj:n ("yhtiö") varsinainen yhtiökokous on 31.3.1998 päättänyt hallituksen ("hallitus") esityksen mukaisesti optiolainan ottamisesta seuraavin ehdoin: I LAINAEHDOT 1. Lainan määrä ja yksikkökoko Optiolainan määrä on miljoonakaksisataatuhatta (1.200.000) markkaa. Lainasta annetaan tuhatkuusisataa (1.600) seitsemänsadanviidenkymmenen (750) markan nimellisarvoista velkakirjaa, joihin kuhunkin liittyy kaksisataaviisikymmentä (250) optiotodistusta, joista satakaksikymmentäviisi (125) merkintään kirjaimella A ja satakaksikymmentäviisi (125) kirjaimella B. 2. Merkintäoikeus Laina tarjotaan Rocla Oyj:n henkilöstön ja hallituksen jäsenten sekä yhtiön kokonaan omistaman tytäryhtiön merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optiolaina on tarkoitettu kannustusjärjestelmän osaksi. 3. Laina-aika Laina päivätään 24.4.1998. Laina-aika on kolme (3) vuotta. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 24.4.2001. 4. Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia. 5. Korko Laina on koroton. 6. Lainan merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja merkintöjen maksu Laina on merkittävissä 14.4.1998 - 24.4.1998. Merkintä tapahtuu Rocla Oyj:n pääkonttorissa Järvenpäässä. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Muille kuin yhtiöön työsuhteessa oleville hallituksen jäsenille, lukuunottamatta toimitusjohtajaa, voidaan hyväksyä enintään 90.000 markan merkintä. Merkintä voidaan hyväksyä sellaisenaan tai määrältään vähennettynä tai hylätä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää merkintöjen leikkaamisesta. Alimerkintätilanteessa merkitsemättä jääneet velkakirjat annetaan Rocla Oyj:n tytäryhtiön merkittäväksi. Hyväksymisestä ilmoitetaan merkitsijälle kirjallisesti. Velkakirjojen osoittama pääoma on maksettava 8.5.1998 mennessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. 7. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Yhtiö säilyttää optiotodistukset merkitsijän lukuun merkintäajan alkamiseen saakka. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa optiotodistukset, kun merkintäaika niiden osalta alkaa. Optiotodistukset ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optiotodistuksen luovuttamiseen aikaisemminkin. Luvan antamisesta päättää hallitus. Mikäli merkitsijän työsuhde Rocla-konserniin päättyy ennen 24.4.2002 muusta syystä kuin työntekijän kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optiotodistukset, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työsuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) viiden markan (5) nimellisarvoisen Rocla Oyj:n osakkeen. Rocla Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 400.000 uudella osakkeella eli enintään 2.000.000 markalla. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika alkaa: - optiotodistuksella A 24.4.2000 - optiotodistuksella B 24.4.2002 Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optiotodistuksilla 24.4.2004. Osakkeiden merkintä tapahtuu Rocla Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on Rocla Oyj:n osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 24.3. - 30.3.1998 lisättynä kymmenellä (10) markalla. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.5.1998 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille. 5. Osakeoikeudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio- oikeuksia, on optiotodistuksen haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optiotodistuksella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Optiotodistuksen ja lainanhaltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optiotodistuksen haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optiotodistusten haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, erääntyy laina maksettavaksi yhdeksänkymmentä (90) päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optiotodistuksen haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on option haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä yhtiöltä option haltijaa kohtaan. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen tarkoittama lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optiotodistuksen haltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä omia optiotodistuksiaan lunastajalle. Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optiolainan ehtoihin. 8. Muut seikat Yhtiön hallitus voi päättää velkakirjojen ja/tai optiotodistusten siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja optiolainaehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optiolainaan tai merkintään liittyvistä seikoista. Lainaa koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Järvenpäässä. TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO Rocla Oyj:n yhtiökokoukselle Rocla Oyj:n tilintarkastajina osakeyhtiölain 4 luvun 12 b pykälän 1 momentin sekä 4 a pykälän 2 momentin mukaisena lausuntonamme yhtiön hallituksen 18.2.2002 ehdotuksesta aiemmin myönnettyjen optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta (Rocla Oyj:n yhtiökokous päättänyt alun perin 31.3.1998 optio-oikeuksien myöntämisestä) esitämme käsityksenämme yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteista, joiden mukaan optio-oikeuksien ehtoja muutetaan (määritetään uusi merkintähinta sekä poiketaan edelleen merkintäetuoikeudesta), että hallituksen ehdotus on laadittu osakeyhtiölain mukaisesti. Helsingissä 18. päivänä helmikuuta 2002 TILINTARKASTAJIEN OY - ERNST & YOUNG KHT-yhteisö Kristian Hallbäck KHT ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/02/18/20020218BIT00640/bit0002.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/02/18/20020218BIT00640/bit0002.pdf

Tilaa