SOTKAMO SILVER AB (PUBL) ON TEHNYT EUROMIN LIMITEDIN KANSSA 5,7 MILJOONAN EURON INVESTOINTISOPIMUKSEN

SOTKAMO SILVER AB (PUBL) ON TEHNYT EUROMIN LIMITEDIN KANSSA 5,7 MILJOONAN EURON INVESTOINTISOPIMUKSEN. INVESTOINTI KOOSTUU 3,7 MILJOONAN EURON SUUNNATUSTA OSAKEANNISTA JA AIESOPIMUKSESTA 2 MILJOONAN EURON LAINAAN

Mining Associates, arvostettu ja itsenäinen kansainväliseen kaivostoimintaan keskittynyt konsultointi- ja sijoituspalveluyritys, on tehnyt kattavan ja riippumattoman selvityksen suunnitelmien laadusta ja Hopeakaivosprojektin taloudellisesta mallista, mukaan lukien sen kustannustasosta. Mining Associates on todennut, että Sotkamo Silverin projektin taloudellinen malli ja suunnitelmat ovat luotettavat, ja että on olemassa selkeä suunnitelma kaivoksen kehittämiseksi.

Selvityksen tekemisen jälkeen Mining Associates on päättänyt täysin omistetun tytäryhtiönsä EuroMin’in kautta merkitä Sotkamo Silver AB:n ("Yhtiö") osakkeita suunnatussa osakeannissa n. 0,5 miljoonan euron arvosta (”Ensimmäinen Merkintä”). Tämän lisäksi EuroMin voi samanaikaisessa toisessa suunnatussa osakeannissa merkitä n. 3,2 miljoonan euron lisäinvestoinnin (“Toinen Merkintä”) 31. päivään tammikuuta 2017 mennessä. Yhden osakkeen merkintähinta on molemmissa merkinnöissä 3,50 Ruotsin kruunua (n. 0,35 euroa). Kyseessä on yhteensä 36 089 469,50 Ruotsin kruunun (n. 3,7 miljoonan euron) osakepääomasijoitus (”Osakesijoitus”).

Täysin merkityn ja maksetun Osakesijoituksen jälkeen Yhtiön nimitysvaliokunta tulee ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle Greg Paholskin nimittämistä Sotkamo Silver AB:n hallitukseen. Greg Paholskilla on merkittävä kokemus kaivosten kehittämisessä ja tuotannon johtamisesta. Sotkamo Silver Oy on myös hyväksynyt Gregin tekniseen ohjauskomiteaan (TSC) johtavaksi jäseneksi. TSC tullaan muodostamaan Hopeakaivoksen rakentamisen valvomiseksi ja se tulee raportoimaan Sotkamo Silver Oy:n hallitukselle. Sotkamo Silver Oy on Yhtiön suomalainen tytäryhtiö.

Osakesijoituksen lisäksi Mining Associates on aiesopimuksen mukaan lupautunut antamaan 2 miljoonan euron juniorilainan 20. päivään maaliskuuta 2017 mennessä allaolevan kuvauksen ja sovitun lainadokumentaation mukaisesti.

  
Suunnattu osakeanti

Sen valtuutuksen perusteella, jonka varsinainen yhtiökokous myönsi 17. maaliskuuta 2016 ja joka rekisteröitiin Ruotsin Patentti- ja rekisterihallituksessa 24. maaliskuuta 2016, Yhtiön Hallitus on tänään päättänyt panna toimeen 10 311 277 osakkeen suunnatun osakeannin EuroMin Limitedille. Osakkeiden merkintäoikeus on osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen vain EuroMin Limitedillä.

EuroMin Limited tulee omistamaan noin 9,1% koko liikkeellä olevasta osakemäärästä ja vastaavasta äänimäärästä sen jälkeen kun Osakesijoitus on tehty ja uudet EuroMin:ille suunnatut osakkeet on rekisteröity.

Yhden osakkeen merkintähinta on molemmissa investointierissä 3,50 Ruotsin kruunua (n. 0,35 euroa). Tämä tekee täysin merkittynä yhteensä 36 089 469,50 Ruotsin kruunua (n.3,7 miljoonaa euroa). Investointi voi tapahtua kahdessa merkinnässä:

• Ensimmäinen Merkintä: EuroMin Limited on tänään merkinnyt 1 398 572 osaketta hintaan 3,5 kruunua/osake Investoinnin kokonaismäärä on 4 895 002 kruunua ja se maksetaan yhtiölle ennen 23. päivää joulukuuta 2016; ja
• Toinen Merkintä EuroMin Limitedillä on oikeus merkitä 8 912 705 osaketta hintaan 3,5 kruunua/osake. Investoinnin kokonaismäärä on 31 194 467,50 kruunua. Osakkeet tulee merkitä 31. päivä tammikuuta 2017 mennessä ja maksetaan Yhtiölle viimeistään 8. helmikuuta 2017.
  Sekä Euromin Limited, että sen emoyhtiö Mining Associates Limited on rekisteröity Hong Kongissa, missä on Mining Associatesin pääkonttori.

Osakesijoituksen painavin perustelu on, että Yhtiö katsoo tärkeäksi ja sen etujen mukaiseksi saada Yhtiöön uusi merkittävä osakas, jolla on kattava maailmanlaajuinen kaivosteollisuuden tietämys, ja joka voi myös varmistaa Hopeakaivoksen kehittämiseen tarvittavan rahoituksen. Yhtiön Hallitus ja Mining Associates uskovat, että merkintähinta vastaa osakkeiden markkina-arvoa ennen investointia.

 
Juniorilainasopimus

Mining Associates aikoo lainata Yhtiölle 2 000 000 euroa 20 päivään maaliskuuta 2017 mennessä, sillä ehdolla, että sopimuspuolet ovat sopineet yksityiskohtaisista lainaehdoista.

Juniorilainan (jäljempänä "Laina") vuosikorko on kaksitoista (12%) prosenttia; korko maksetaan puolivuosittain. Laina-aika on kolme (3) vuotta laskettuna lainaerän nostopäivästä.

MMG Capital Limited ("MMG Capital") on toiminut Sotkamo Silver AB:n taloudellisena neuvonantajana Osakesijoituksen ja Lainan osalta.

”Kun huomioidaan Mining Associatesin tekemä yksityiskohtainen selvitys Toteutettavuustutkimuksestamme ja sen taloudellisesta mallista, sekä Mining Associatesin tekemät myönteiset johtopäätökset Hopeakaivos-projektimme houkuttelevuudesta ja ansioista, olen hyvin luottavainen siihen, että saamme Hopeakaivoksen rakennusvaiheen vietyä loppuun suunnitelmien mukaisesti. Tätä luottamusta vahvistaa myös Mining Associatesin tekemä sijoituspäätös. Olemme iloisia, kun saamme Mining Associatesista uuden osaomistajan ja sen alan osaamisen tuen. Meitä rohkaisee se lisäarvo, jonka Mining Associatesin kattava tekninen kaivostietämys ja maailmanlaajuinen kokemus tuo toimintaamme.

Tavoitteenamme on, että kaikki kaivoksen rakennustyöt ovat valmiina vuoden 2017 loppuun mennessä, ja pyrimme saavuttamaan täysitehoisen tuotannon vuoden 2018 ensimmäisellä puoliskolla." Sanoo Timo Lindborg, Sotkamo Silver AB:n konsernijohtaja

 "Tehtyään yli 6 kuukautta kestäneen yksityiskohtaisen selvityksen Sotkamo Silverin suunnitelmista ja sen Hopeakaivosprojektin taloudellisesta mallista, Mining Associates on päättänyt panostaa Yhtiöön. Olemme iloisia, että olemme saavuttaneet sopimuksen Yhtiön kanssa. Mining Associatesin teknologiajohtaja on viettänyt vuoden 2016 marraskuun työskentelemällä Yhtiön kanssa luodakseen Yhtiön kanssa yksityiskohtaisen "Toteutussuunnitelman" Hopeakaivoksen rakentamiseksi. Tämän investoinnin kautta Mining Associates pääsee osalliseksi erittäin kiinnostavaan kaivosprojektiin, ja Sotkamo Silver pääsee hyödyntämään kymmenien erittäin kokeneiden kaivosteollisuuden ammattilaisten yhdistettyä kokemusta. Tulemme toimimaan yhtiön johtoryhmän aktiivisena jäsenenä, ja tuomaan eri puolilla maailmaa toteutetuista kaivosprojekteista hankitun teknisen osaamisemme Hopeakaivoksen kehityksen ja Yhtiön tulevan toiminnan tueksi.” Sanoo Tony Page, Mining Associatesin toimitusjohtaja.

 
Tietoja Mining Associates -yhtiöstä:

Mining Associates on johtava maailmanlaajuisesti toimiva geologian, mineraalivarantojen ja kaivosalan konsulttiyhtiö. Sillä on pääkonttori Hong Kongissa ja toimistot Australiassa, Isossa-Britanniassa ja Kanadassa. Konsulttitoimintamme tarjoaa asiantuntevaa teknistä neuvontaa monenlaisille mineraalivaroihin, geologisiin kysymyksiin ja kaivostoiminnan menetelmiin liittyville erilaisille hankkeille maailmanlaajuisesti. Tekninen osaamisemme kattaa malminetsinnän, täydet toteutettavuustutkimukset, kaivosprojektien kehittämisen, kaivostoiminnan sekä kaivosten sulkemisen ja jälkihoidon.

Mining Associates etsii sijoituskohteita, joissa näemme pääoma-arvon kasvun mahdollisuuksia tai lyhyitä polkuja tuotantoon ja kassavirtaan. Mining Associates luo arvoa kasvattamalla mineraalivarantoja, yhdistämällä yrityksiä, ratkaisemalla kaivosten teknisiä ongelmia ja parantamalla kehityssuunnitelmia.

Lopullinen Hopeakaivoksen käyttöönottosuunnitelma, joka on laadittu yhdessä Mining Associatesin kanssa, tulee olemaan saatavilla Yhtiön verkkosivuilla.

Tämän pörssitiedotteen sisältämä̈ tieto on sellaista, jonka Yhtiö̈ on velvollinen ilmoittamaan Ruotsin arvopaperimarkkinalain ja/tai rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain nojalla.

Viralliset pörssitiedotukset ovat ruotsin kielellä; käännetyissä versioissa saattaa olla eroja alkuperäiseen

Tukholma, 16.joulukuuta 2016 Sotkamo Silver AB (publ)
Timo Lindborg, CEO

 
Tietoa Sotkamo Silver AB:sta

Sotkamo Silver AB:n liikeideana on hyödyntää mineraaliesiintymiä Pohjoismaissa huomioiden samalla yhteiskunnan ja ympäristön asettamat vaatimukset. Sotkamo Silver omistaa hopeaa ja kultaa sisältäviä malmiesiintymiä Suomessa ja sinkkiä sekä kultaa sisältäviä esiintymiä Norjassa. Yhtiön tärkein kehityshanke on Hopeakaivos projekti Sotkamossa.

Sotkamo Silver soveltaa SveMin'in & FinnMin'in raportointisääntöjä julkisille kaivos- ja malmitutkimusyhtiöille. Sotkamo Silver raportoi mineraalivaransa ja malmivaransa kansainvälisesti hyväksytyn JORC (2012) tai NI 43-101-koodin mukaan. Yhtiö soveltaa International Financial Reporting Standards -järjestelmää (IFRS) Euroopan unionin hyväksymällä tavalla.

Yhtiön kaupankäyntitunnus on SOSI Tukholman NGM-pörssissä ja SOSI1 NASDAQ OMX Helsingissä.

ISIN-koodi Sotkamo Silverin osakkeille on SE0001057910

Sarjan 2016/2017 merkintäoptioiden ISIN-koodi on SE0008373880

Legal Entity Identifier (LEI) tunnus: 213800R2TQW1OZGYDX93