Stockmann uudelleenrahoittaa pitkäaikaiset lainansa, harkitsee uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskua ja julkistaa suostumusten hakumenettelyn
STOCKMANN Oyj Abp, Sisäpiiritieto 16.11.2017, klo 11.45
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA. TÄMÄ TIEDOTE EI MUODOSTA TARJOUSTA MIHINKÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUUN ARVOPAPERIIN LIITTYEN.
Stockmann Oyj Abp (“Liikkeeseenlaskija” tai ”Stockmann”) on sopinut pitkäaikaisten lainojensa uudelleenrahoituksesta. Yhtiö on solminut yhteensä 650 miljoonan euron suuruista rahoituskokonaisuutta koskevan lainasopimuksen järjestäjinä toimivien OP Yrityspankki Oyj:n, Danske Bank A/S:n, Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen, DNB Bank ASA:n, Svenska Handelsbanken AB (publ):n ja Swedbank AB (publ):n kanssa. Uudella rahoituskokonaisuudella on tarkoitus korvata olemassa olevat 700 miljoonan euron suuruiset kahdenväliset lainasopimukset. Uusista lainoista 150 miljoonaa euroa erääntyy maaliskuussa 2018 ja loput tammikuussa 2021.
Uusien lainojen ja Uusien joukkovelkakirjojen (määritelty jäljempänä) vakuutena tulee olemaan kiinteistökiinnityksiä sekä panttioikeus tiettyihin osakkeisiin. Lisäksi Nevsky Centre -kiinteistöön liittyvät osakkeet on pantattu uusien lainojen vakuudeksi. Uusiin lainoihin sisältyvät omavaraisuusasteeseen ja velkaantumiseen (leverage) liittyvät taloudelliset kovenantit. Stockmann on myös sitoutunut toimenpiteisiin, joiden seurauksena sillä on velvollisuus maksaa takaisin uusia lainoja yhteensä 150 miljoonan euron edestä tammikuuhun 2019 mennessä.
Uusien senior-statuksellisten vakuudellisten joukkovelkakirjojen liikkeeseenlasku
Markkinaolosuhteiden salliessa Liikkeeseenlaskija harkitsee laskevansa liikkeeseen uusia senior-statuksellisia vakuudellisia joukkovelkakirjoja (”Uudet joukkovelkakirjat”). Stockmann on valtuuttanut Danske Bank A/S:n, Nordea Bank AB (publ):n ja OP Yrityspankki Oyj:n (yhdessä, ”Koordinaattorit”) yhdessä DNB Bank ASA:n, Svenska Handelsbanken (AB) publ:n ja Swedbank AB (publ):n (yhdessä Koordinaattoreiden kanssa, ”Järjestäjät”) kanssa järjestämään sijoittajatapaamisia Uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskuun liittyen. Stockmann tulisi käyttämään Uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskun kokonaisnettotuotot ensisijaisesti sen ulkona olevien 150 miljoonan euron 3,375 prosentin, vuonna 2018 erääntyvien joukkovelkakirjojen (ISIN: FI4000051057) (”Joukkovelkakirjat”) uudelleenrahoittamiseen ja loput tuotot Stockmannin muiden olemassa olevien lainojen uudelleenrahoittamiseen.
Uusien lainojen saatavuuden ehtona on Uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlasku vähintään 200 miljoonan euron nimellisarvosta sekä Joukkovelkakirjoihin liittyvä menestyksellisesti toteutettu suostumusten hakumenettely.
Suostumusten hakumenettely liittyen vuonna 2018 erääntyviin joukkovelkakirjoihin
Stockmann hakee suostumuksia kaikilta Joukkovelkakirjojen haltijoilta (”Joukkovelkakirjanhaltijat”) tiettyjen muutosten hyväksymiseksi (”Ehdotus”) Joukkovelkakirjojen ehtoihin (”Suostumusten hakumenettely”).
Suostumusten hakumenettely toteutetaan noudattaen niitä ehtoja ja rajoitteita, jotka on kuvattu 16.11.2017 päivätyssä englanninkielisessä Consent Solicitation Memorandum -muistiossa (”Muistio”). Tässä tiedotteessa isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla englanninkielisillä termeillä on sama merkitys kuin Muistiossa.
Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaan Liikkeeseenlaskijalla ei ole oikeutta uudelleenrahoittaa Joukkovelkakirjoja ennen niiden eräpäivää eikä myöntää vakuutta Uusille joukkovelkakirjoille. Näin ollen, mahdollistaakseen Joukkovelkakirjojen uudelleenrahoituksen Uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskulla, Liikkeeseenlaskija pyytää Joukkovelkakirjanhaltijoita hyväksymään Ehdotuksen joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa (”Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous”) salliakseen Joukkovelkakirjojen ennenaikaisen lunastuksen (”Ennenaikainen lunastus”). Ennenaikainen lunastus tapahtuu hintaan (”Lunastushinta”), jonka laskenta perustuu kiinteään 0,58 prosentin tuottoon Muistiossa kuvatun mukaisesti. Oletettu Ennenaikaisen lunastuksen selvityspäivä (Early Redemption Settlement Date) on 12.12.2017 ja viimeinen mahdollinen Ennenaikaisen lunastuksen selvityspäivä on 31.1.2018. Ainoastaan tiedostustarkoitusta varten todetaan, että oletettuna Ennenaikaisen lunastuksen selvityspäivänä (12.12.2017) Lunastushinnan odotetaan Muistiossa kuvaillulla tavalla määriteltynä olevan 1 007,38 euroa jokaista 1 000,00 euron Joukkovelkakirjan nimellispääomaa kohden. Tämän lisäksi maksetaan kaikki Joukkovelkakirjojen kertyneet ja maksamattomat korot.
Joukkovelkakirjanhaltija, joka toimittaa pätevän Äänestyslomakkeen (Voting Instruction) ehdotuksen puolesta ennen klo 16.00 24.11.2017 (”Early Consent Fee -päättymisajankohta”), on oikeutettu myös palkkioon, jonka määrä on 0,20 prosenttia siitä Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta, jonka osalta ääni on annettu (”Early Consent Fee -palkkio”), sekä etuoikeuteen Uusien joukkovelkakirjojen allokaatiossa (katso lisätietoja allokaatiosta alla kohdasta "Etuoikeus Uusien joukkovelkakirjojen allokaatiossa" ). Mikäli Ennenaikaisen lunastuksen selvityspäivä toteutuu odotetusti 12.12.2017, Early Consent Fee -palkkioon oikeutetuille Joukkovelkakirjanhaltijoille maksettaisiin 1 009,38 euroa jokaista 1 000,00 euron Joukkovelkakirjan nimellispääomaa kohden (lisättynä kertyneillä ja maksamattomilla koroilla) (sisältäen sekä Early Consent Fee -palkkion että Lunastushinnan).
Äänestyslomake tulee lähettää Tabulaatioagentille (Tabulation Agent) joko sähköpostilla osoitteeseen: is.operations@nordea.com tai postitse alla olevaan osoitteeseen. Joukkovelkakirjanhaltijat, jotka (i) eivät äänestä; (ii) äänestävät Ehdotuksesta toisella tavalla, esimerkiksi henkilökohtaisesti tai valtakirjalla (muuten kuin toimittamalla Äänestyslomakkeen Tabulaatioagentille) Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa (tai lykätyssä Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa, jos sellainen järjestetään) tai äänestävät Äänestyslomakkeella Ehdotuksen puolesta, mutta Early Consent Fee -päättymisajankohdan jälkeen; tai (iii) äänestävät Ehdotusta vastaan, eivät ole oikeutettuja saamaan Early Consent Fee -palkkiota, mutta kaikki Joukkovelkakirjanhaltijat saavat Lunastushinnan, mikäli Ennenaikainen lunastus toteutuu.
Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokous järjestetään Nordean tiloissa osoitteessa Aleksis Kiven katu 7, Helsinki 28.11.2017 klo 9.00. Ehdotuksen hyväksymistä varten vaaditaan, että kahdella tai useammalla Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa läsnä olevalla Joukkovelkakirjanhaltijalla on hallussaan vähintään 50 prosenttia ulkona olevien Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta ja että Joukkovelkakirjanhaltijat, jotka edustavat vähintään 2/3 Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa annetuista äänistä, äänestävät Ehdotuksen puolesta.
Early Consent Fee -palkkion maksaminen tulee toteutumaan, jos Ehdotus hyväksytään Joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksessa ja Ennenaikainen lunastus tapahtuu. Early Consent Fee -palkkio maksetaan viimeistään 10 päivää Ennenaikaisen lunastuksen selvityspäivän jälkeen. Joukkovelkakirjanhaltijoita suositellaan lukemaan Muistio huolellisesti saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot Ennenaikaisesta lunastuksesta ja Suostumusten hakumenettelyyn liittyvistä menettelytavoista. Viimeinen takaraja Äänestyslomakkeen palauttamiselle on 27.11.2017 klo 16.00.
Joukkovelkakirjanhaltijoille ilmoitetaan Lunastushinnasta ja Ennenaikaisen lunastuksen selvityspäivästä pörssitiedotteella.
Mahdollisen Ennenaikaisen lunastuksen ehtona on Uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlasku vähintään 200 miljoonan euron nimellisarvosta.
Etuoikeus Uusien joukkovelkakirjojen allokaatiossa
Joukkovelkakirjanhaltija, joka Suostumusten hakumenettelyyn osallistumisen lisäksi haluaa merkitä Uusia joukkovelkakirjoja, voi saada etuoikeuden Uusien joukkovelkakirjojen allokaatiossa (”Uuden liikkeeseenlaskun allokaatio”). Uuden liikkeeseenlaskun allokaatio voidaan antaa sille Uusien joukkovelkakirjojen kokonaisnimellispääoman määrälle, joka vastaa enintään sellaista Joukkovelkakirjojen kokonaisnimellispääomaa, joiden osalta Joukkovelkakirjanhaltija on toimittanut ennen Early Consent Fee -päättymisajankohtaa pätevän Ehdotusta puoltavan äänestyslomakkeen, jossa on myös pyydetty Uusien joukkovelkakirjojen allokaatiota. Joukkovelkakirjanhaltijoiden tulee olla yhteydessä keneen tahansa Solisitaatioagenteista (Solicitation Agents) saadakseen oman viitenumeronsa Uuden liikkeeseenlaskun allokaatiota varten.
Mikäli Joukkovelkakirjanhaltija haluaa merkitä Uusia joukkovelkakirjoja, on Uusien joukkovelkakirjojen merkintää koskeva hakemus jätettävä jollekin Uusien joukkovelkakirjojen koordinaattoreista.
Saadaksenne Muistion sekä Suostumusten hakumenettelyyn liittyvissä kysymyksissä pyydämme teitä olemaan yhteydessä keneen tahansa Solisitaatioagenteista.
Solisitaatioagentit:
Danske Bank A/S
Puh.: 010 513 8794 / sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk
Nordea Danmark, filial af Nordea Bank AB (publ), Sverige
Puh.: +45 6161 2996 / sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com
OP Yrityspankki Oyj
Puh.: 010 252 1668 / sähköposti: liabilitymanagement@op.fi
Tabulaatioagentti:
Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike
Issuer Services
Aleksis Kiven katu 3-5
VC 215
FI-00020 Nordea
Sähköposti: is.operations.fi@nordea.com
Maksuagentti (Paying Agent):
OP Yrityspankki Oyj
Puh.: 010 252 7740 / sähköposti: yhtiotapahtumat@op.fi
Lisätietoja:
Kai Laitinen, talousjohtaja (CFO), Stockmann, puh. 09 121 5800
Nora Malin, viestintäjohtaja, Stockmann, puh. 09 121 3558
STOCKMANN Oyj Abp
Lauri Veijalainen
toimitusjohtaja
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Vastuuvapauslauseke
Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi tai tarjouspyynnöksi ostaa tai myydä Stockmannin arvopapereita. Tämä tiedote ei ole myöskään kutsu osallistua Suostumusten hakumenettelyyn missään maassa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle tai keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta olisi laitonta soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla tehdä sellainen kutsu tai osallistua Suostumusten hakumenettelyyn. Mitään toimenpiteitä ei ole tehty Uusien joukkovelkakirjojen rekisteröimiseksi tai kvalifioimiseksi, tai muutoin Uusien joukkovelkakirjojen tarjoamiseksi yleisölle missään maassa.
Tämän tiedotteen jakelu tietyissä maissa voi lain mukaan olla rajoitettu. Uusiin joukkovelkakirjoihin liittyvä tarjousmateriaali tai -dokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Tätä tiedotetta ja tällaista tarjousmateriaalia tai -dokumentaatiota ei saa levittää tai julkaista sellaisissa maissa, joissa tämä olisi kyseisen maan asianomaisen lainsäädännön vastaista tai edellyttäisi kyseisen maan lain mukaisia toimia. Erityisesti tätä tiedotetta tai tällaisia tarjousmateriaaleja tai -dokumentaatiota ei saa levittää Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, jossa Uusien joukkovelkakirjojen tarjoaminen ei olisi sallittua, eikä tätä tiedotetta tai mitään materiaaleja liittyen Uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskuun saa lähettää henkilöille kyseisissä maissa. Henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen tai tällaisia tarjousmateriaaleja tai -dokumentaatiota haltuunsa, edellytetään hankkivan tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Stockmannilla tai Järjestäjillä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta kenenkään rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Stockmannin arvopapereihin, kuten Uusiin joukkovelkakirjoihin, sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.
Mitään tässä tiedotteessa mainituista arvopapereista ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") nojalla, ja mitään tällaisia arvopapereita ei tarjota tai myydä, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi (kuten nämä termit on määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä).
Stockmann ei ole antanut valtuutusta Uusien joukkovelkakirjojen tarjoamiseen yleisölle missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Uusia joukkovelkakirjoja tarjotaan Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa Esitedirektiivin (direktiivi 2003/71/EC, muutoksineen), kuten Esitedirektiivi on implementoitu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), mukaisen esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Uusiin joukkovelkakirjoihin liittyvää tarjousta yleisölle Relevantissa jäsenvaltiossa ei voida tehdä, ellei Uusiin joukkovelkakirjoihin liittyvää ostotarjousta voida tehdä yleisölle Relevantissa jäsenvaltiossa Esitedirektiivin seuraavien poikkeusten nojalla, jos nämä on implementoitu Relevantissa jäsenvaltiossa: (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille; (b) alle 100 tai, jos Relevantti jäsenvaltio on implementoinut vuoden 2010 esitettä koskevan muutosdirektiivin relevantit säännökset, alle 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (jotka ovat muita kuin Esitedirektiivissä määriteltyjä kokeneita sijoittajia), kuten Esiteasetuksessa on sallittu, tai (c) muissa olosuhteissa, jotka kuuluvat Esitedirektiivin artiklan 3(2) soveltamisalaan, edellyttäen, että sellainen tarjoaminen ei edellytä, että Stockmann tai Järjestäjät julkaisisivat esitteen Esitedirektiivin artiklan 3 mukaisesti tai täydentäisivät esitettä Esitedirektiivin artiklan 16 mukaisesti. Ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" liittyen Uusiin joukkovelkakirjoihin missä tahansa Relevantissa jäsenvaltiossa tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden hankkimisesta, kuten ilmaisu voi vaihdella kussakin Relevantissa Jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. ”Vuoden 2010 esitettä koskevalla muutosdirektiivillä” viitataan direktiiviin 2010/73/EU, jolla muutettiin Esitedirektiiviä.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusia joukkovelkakirjoja koskevaa esitettä ei ole, eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (ii) (a) henkilöille joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (b) Määräyksen artiklan 49(2) (a) – (d) kohtien mukaisille henkilöille, taikka muille henkilöille, joille asiakirjat voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot eivät ole tarkoitettu tarjoukseksi tai kehotukseksi ostaa tai sijoittaa tässä tiedotteessa kuvattuihin Uusiin joukkovelkakirjoihin. Uusia joukkovelkakirjoja ei voida julkisesti tarjota, myydä tai markkinoida suoraan tai välillisesti Sveitsiin tai Sveitsissä, eikä Uusia joukkovelkakirjoja tulla ottamaan kaupankäynnin kohteeksi SIX Swiss Exchange Ltd:n ylläpitämään pörssiin ("SIX Swiss Exchange"), tai mihinkään muuhun pörssiin tai säänneltyyn kaupankäyntipaikkaan Sveitsissä. Tämä tiedote tai mikään Uusiin joukkovelkakirjoihin liittyvä tarjous- tai markkinointimateriaali eivät muodosta esitettä, kuten termi on ymmärrettävä Sveitsin obligaatiolain (Swiss Code of Obligations) artiklan 652a tai artiklan 1156 mukaisesti, tai SIX Swiss Exchangen tai muun säännellyn kaupankäyntipaikan listalleottosääntöjen mukaista listalleottoesitettä. Tätä tiedotetta tai mitään Uusiin joukkovelkakirjoihin liittyvää markkinointi- tai tarjousmateriaalia ei ole tarkoitettu julkisesti levitettäväksi tai muutoin julkistettavaksi Sveitsissä.
Suostumusten hakumenettelyn osalta tämä tiedote tulee lukea yhdessä Muistion kanssa. Mikäli olette millään tavoin epävarma toimenpiteistä, joihin teidän tulisi ryhtyä, teitä kehotetaan välittömästi hankkimaan taloudellista neuvonantoa arvopaperivälittäjältänne, pankin yhteyshenkilöltänne, lakimieheltänne, kirjanpitäjältänne tai muulta itsenäiseltä asianmukaisesti valtuutetulta taloudelliselta neuvonantajaltanne.