Kutsu Stora Enso Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

STORA ENSO OYJ PÖRSSITIEDOTE 9.2.2018 klo 9.29

Stora Enso Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen pidettäväksi 28.3.2018. 

Yhtiökokouskutsu

Stora Enso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 28.3.2018 klo 16.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 15.00.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Kokoushuoneessa on simultaanitulkkaus ruotsin, englannin ja tarvittaessa suomen kielille.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.         Kokouksen avaaminen

2.         Kokouksen järjestäytyminen

3.         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.         Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.         Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-       Toimitusjohtajan katsaus

7.         Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.         Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2017 maksetaan osinkoa 0,41 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2018 on merkitty joko Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröityjen osakkeiden osalta viimeksi mainitun pitämään omistajaluetteloon. Euroclear Sweden AB huolehtii osingon maksusta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille ja osinko maksetaan Ruotsin kruunuina. Citibank N.A. huolehtii osingon maksusta Citibank N.A.:n hallinnoimien ADR-todistusten haltijoille ja osinko maksetaan Yhdysvaltain dollareina.

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan arviolta 10.4.2018.

9.         Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.       Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

            Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkioita korotetaan noin kolme prosenttia ja ne olisivat siten seuraavat:

Hallitus

            Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää myös, että hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla vuosipalkkiosta hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Stora Enson R-osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan, ja loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä kun osavuosikatsaus kaudelta 1.1.2018 – 31.3.2018 on julkistettu tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että hallituksen talous- ja tarkastusvaliokunnan, palkitsemisvaliokunnan ja vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunnan jäsenten vuosipalkkioita korotetaan noin kolme prosenttia ja ne olisivat siten seuraavat:

Talous- ja tarkastusvaliokunta

            Palkitsemisvaliokunta

            Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta

11.       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan yhdeksän (9) jäsentä.

12.       Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka nykyisistä jäsenistä Anne Brunila, Jorma Eloranta, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Christiane Kuehne, Richard Nilsson, Göran Sandberg ja Hans Stråberg, ja että Antti Mäkinen valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi vastaavalle toimikaudelle.

            Mikael Mäkinen on ilmoittanut, että ei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

            Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että Jorma Eloranta valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Hans Stråberg hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Antti Mäkinen, oik. kand., syntynyt 1961, Suomen kansalainen, omaa vahvan operatiivisen taustan pankki- ja finanssialalta ja on toiminut toukokuusta 2017 alkaen Solidium Oy:n toimitusjohtajana. Aikaisempaan työkokemukseen kuuluvat useat johtotason positiot Nordean investointipankkiliiketoiminnassa, etenkin Suomen Corporate Finance -liiketoiminnan johtajana, Strategic Coverage -yksikön johtajana sekä Corporate & Investment Banking -liiketoiminnan toisena johtajana (2010–2017). Ennen tätä Mäkinen on toiminut eQ Corporationin ja sen päätytäryhtiön eQ Pankki Oyj:n toimitusjohtajana (2005–2009). Mäkinen toimii Rake Oy:n hallituksen jäsenenä sekä usean pörssiyhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajana tai jäsenenä. Hän on riippumaton yhtiöstä mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen asemastaan Solidium Oy:n toimitusjohtajana. 

            Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internetsivuilla storaenso.com/agm.

13.       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

            Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan talous- ja tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan.

14.       Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle talous- ja tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Samuli Perälä.

            Talous- ja tarkastusvaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnalle on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm.

15.       Päätöksentekojärjestys

16.       Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Stora Enso Oyj:n internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm. Stora Enso Oyj:n vuoden 2017 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus julkaistaan Stora Enso Oyj:n internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/investors/annual-report maanantaina 26.2.2018 alkavalla viikolla. Päätösehdotukset ja edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm viimeistään keskiviikosta 11.4.2018 lähtien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 16.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 22.3.2018 klo 12.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Stora Enso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 16.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään perjantaina 23.3.2018 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Stora Enso Oyj, Lakiasiainosasto, PL 309, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Vaihtoehtoisesti kopion valtakirjasta voi toimittaa sähköpostitse osoitteeseen agm@storaenso.com, minkä lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää yhtiökokouksessa.

4. Euroclear Sweden AB rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:

(i)            olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään perjantaina 16.3.2018.

Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Stora Enso Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään perjantaina 16.3.2018 ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

(ii)           pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Stora Enso Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään tiistaina 20.3.2018 kello 10.00 Ruotsin aikaa.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.

5. ADR-todistukset

ADR-todistusten haltijan, joka aikoo käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa, tulee ilmoittaa osallistumisestaan Citibank N.A.:lle noudattaen Citibank N.A.:n kullekin ADR-todistuksen haltijalle erikseen lähettämiä ohjeita.

6. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Stora Enso Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 176 351 210 kappaletta A-osakkeita, jotka edustavat yhteensä 176 351 210 ääntä, ja yhteensä 612 268 777 kappaletta R-osakkeita, jotka edustavat yhteensä vähintään 61 226 877 ääntä. Jokainen A-osake ja kymmenen (10) R-osaketta oikeuttaa yhteen ääneen. Jokaisella osakkeenomistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni.

Antti Mäkisen valokuva on saatavilla osoitteessa https://storaenso.emmi.fi/l/ZBS2P6XN_qfX

Lisätietoja:
Satu Härkönen, viestintäjohtaja, Suomen mediasuhteet, puh. 040 832 7458

Sijoittajatiedustelut:
Ulla Paajanen-Sainio, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040 763 8767

Stora Enso on pakkaus-, biomateriaali-, puutuote- ja paperiteollisuuden uusiutuvien tuotteiden maailmanlaajuinen toimittaja. Tavoitteenamme on korvata uusiutumattomat materiaalit innovoimalla ja kehittämällä uusia puuhun ja muihin uusiutuviin materiaaleihin perustuvia tuotteita ja palveluja. Työllistämme noin 25 000 henkilöä yli 35 maassa. Liikevaihtomme vuonna 2016 oli 9,8 miljardia euroa. Stora Enson osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä (STEAV, STERV) ja Nasdaq Stockholm AB:ssa (STE A, STE R). Lisäksi Stora Enson ADR-todistuksilla (SEOAY) käydään kauppaa Yhdysvalloissa. storaenso.com

STORA ENSO OYJ

Lisätietoja:
Satu Härkönen
viestintäjohtaja, Suomen mediasuhteet
puh. 040 832 7458

Sijoittajatiedustelut:
Ulla Paajanen-Sainio
sijoittajasuhdejohtaja
puh. 040 763 8767