Stora Enson vaihtotarjous vuonna 2011 erääntyvistä 7,375 % joukkovelkakirjoista ja uusien joukkovelk
STORA ENSO OYJ Pörssitiedote 14.3.2006 klo 15.00
Stora Enson vaihtotarjous vuonna 2011 erääntyvistä 7,375 %:n joukkovelkakirjoista ja uusien joukkovelkakirjojen liikkeeseenlasku Stora Enso Oyj tarjoaa tänään julkistamansa tarjouksen mukaisesti nimellisarvoltaan 750 000 000 USD:n vuonna 2011 erääntyvät 7,375 %:n joukkovelkakirjansa (CUSIP No. 86210MAA4; ISIN No. US86210MAA45) (vanhat joukkovelkakirjat) vaihdettavaksi uusiin, vuonna 2016 erääntyviin kiinteäkorkoisiin joukkovelkakirjoihin (uudet joukkovelkakirjat). Tarjous koskee kaikkia vanhoja joukkovelkakirjoja yhdessä ja erikseen. Vaihtotarjouksen ehdot käyvät ilmi 14.3.2006 päivätystä Stora Enson vaihtotarjousmuistiosta (vaihtotarjousmuistio). Tämä lehdistötiedote ei ole tarjous vanhojen joukkovelkakirjojen ostamiseksi eikä uusien myymiseksi. Vaihtotarjous päättyy 10.4.2006 (päättymispäivä) keskiyöllä New Yorkin aikaa, jollei sitä erikseen jatketa. Vaihtotarjouksen tarkoittamilla uusilla joukkovelkakirjoilla on kiinteä vuosikorko, joka saadaan laskemalla yhteen (a) 15.2.2016 erääntyvän 4,5 %:n US Treasury Note -joukkovelkakirjan myyntikorko klo 10.00 New Yorkin aikaa toisena työpäivänä ennen sen umpeutumispäivää (hinnoitteluaika) ja (b) 153 korkopistettä. Vanhojen joukkovelkakirjojen kokonaisvaihtohinta lasketaan vaihtotarjousmuistiossa kuvatulla tavalla käyttäen diskonttauskorkoa, joka saadaan laskemalla yhteen (i) 28.2.2011 erääntyvän 4,50 %:n US Treasury Note -joukkovelkakirjan myyntikorko hinnoitteluaikana ja (ii) 100 korkopistettä. Kokonaisvaihtohintaan sisältyy ennakkomerkintäpalkkio, joka on 10 USD jokaista 1 000 USD:a kohti. Ennakkomerkintäpalkkio maksetaan uusina joukkovelkakirjoina, ja sitä tarjotaan ainoastaan sellaisille vanhojen joukkovelkakirjojen omistajille, jotka tarjoavat joukkovelkakirjansa myyntiin viimeistään 27.3.2006 (ennakkomerkintäpäivä) klo 17.00 New Yorkin aikaa eivätkä lunasta velkakirjojaan. Ne vanhojen joukkovelkakirjojen omistajat, jotka tarjoavat joukkovelkakirjansa myyntiin ennakkomerkintäpäivän jälkeen, mutta viimeistään juoksuajan päättymispäivänä, saavat vaihtotarjouksen, jonka hinta on yhtä kuin kokonaisvaihtohinta vähennettynä ennakkomerkintäpalkkiolla. Ennen ennakkomerkintäpäivää myyntiin tarjottuja vanhoja joukkovelkakirjoja ei saa lunastaa ennakkomerkintäpäivän jälkeen. Ennakkomerkintäpäivän jälkeen myyntiin tarjotut vanhat joukkovelkakirjat saa lunastaa niiden juoksuajan päättymispäivään saakka. Stora Ensolla ei ole velvollisuutta vaihtaa vanhoja joukkovelkakirjoja uusiin, mikäli vanhoja velkakirjoja tarjotaan myytäväksi päättymispäivään mennessä alle 200 000 000 USD:n arvosta. Lisäksi Stora Enso on tänään julkistanut mahdollisesti tarjoavansa, markkinatilanteesta riippuen, samanaikaisesti vaihtotarjouksen kanssa myyntiin käteistä vastaan uusia joukkovelkakirjoja (lisäjoukkovelkakirjat). Mahdolliset lisäjoukkovelkakirjat hinnoitellaan markkinaehtoisesti (book building). Vaihtotarjouksen perusteella liikkeeseen laskettavien uusien joukkovelkakirjojen ja lisäjoukkovelkakirjojen nimellisarvon odotetaan kohoavan vähintään 500 000 000 USD:iin. Molemmat joukkovelkakirjat tulevat olemaan samaa arvopaperisarjaa. Mahdolliset lisäjoukkovelkakirjat tulee maksaa samanaikaisesti uusien joukkovelkakirjojen kanssa. Lisäksi Stora Enso mahdollisesti laskee samanaikaisesti lisäjoukkovelkakirjojen liikkeeseen laskun kanssa liikkeeseen erillisen erän juoksuajaltaan pidempiä joukkovelkakirjoja toistaiseksi auki olevin ehdoin. Näiden velkakirjojen yhteisnimellisarvon odotetaan nousevan noin 250 000 000 USD:iin. Vaihtotarjouksen ehdot käyvät ilmi 14.3.2006 päivätystä vaihtotarjousmuistiosta. Uusia joukkovelkakirjoja, mahdollisia lisäjoukkovelkakirjoja ja mahdollisia pidempiaikaisia joukkovelkakirjoja ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä US Securities and Exchange Commissioniin Yhdysvaltain vuoden 1933 Securities Actin (Securities Act) ja sen muutosten mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltain kansalaisille tai näiden lukuun tai hyväksi ilman rekisteröintiä tai Securities Actin rekisteröintivaatimuksista vapauttavaa poikkeuslupaa. Tarjous ei ole voimassa Italiassa. Tarjoukseen liittyy eräitä rajoituksia Belgiassa, Ranskassa, Saksassa ja Isossa-Britanniassa. Lisätietoja on nähtävissä 14.3.2006 päivätyssä vaihtotarjousmuistiossa. Lisätietoja vaihtotarjouksesta sekä vaihtotarjousmuistioita ja muita asiaan liittyviä asiakirjoja antaa informaatioagenttina toimiva Global Bondholder Services Corporation, puh. +1 866 488 500. Lisätietoja: Markus Rauramo, Senior Vice President, Group Treasurer, puh. +44 20 7016 3250 Peter Nordquist, Vice President, Funding, puh. +44 20 7016 3266 www.storaenso.com www.storaenso.com/debt STORA ENSO OYJ p.p. Jussi Siitonen Jukka Marttila