KUTSU TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Tecnomen Oyj                              PÖRSSITIEDOTE                         
                                          27.2.2009 klo 13.00                   


KUTSU TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                               

Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka   
pidetään torstaina 19.3.2009 klo 16:00 alkaen, osoite Palace Gourmet,           
Konferenssisali, Eteläranta 10, 10. krs., Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen aloitetaan klo 15.00.                                          

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                          

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen 
esittäminen                                                                     

    - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen                                   

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 

8. Hallituksen ehdotus Lifetree Convergence Ltd:n hankkimiseksi                 

    - Hallituksen puheenjohtajan katsauksen esittäminen                         

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy 15.12.2008        
julkaistun tiedotteen mukaisesti Tecnomenin allekirjoittamat sopimukset, joiden 
mukaan yhtiö ostaa enintään 96,6 prosenttia Lifetree Convergence Ltd:n          
('Lifetree') osakkeista. Lifetree on intialainen yhtiö, joka toimittaa laskutus-
ja asiakashallinta-, luokittelu- ja viestintäalustoja. Yrityskaupassa näiden    
Lifetreen osakkeiden kokonaishinnaksi on sovittu 33,2 miljoonaa euroa, joka     
maksetaan osittain käteisellä ja osittain Tecnomenin osakkeilla.                

Hinnasta 21,4 miljoonaa euroa maksetaan käteisellä ja loput 11,8 miljoonaa euroa
uusilla, liikkeeseen laskettavilla Tecnomenin osakkeella. Uusia osakkeita       
annetaan kaupassa yhteensä 13.694.523 kappaletta ja osakkeet annetaan           
yhtiökokouksen 12.3.2008 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen nojalla.   
Yrityskaupassa Tecnomenin osakkeen arvo vastikkeena on 0,86 euroa/osake.        
Käteisosuus rahoitetaan osittain pitkäaikaisella lainalla ja osittain Tecnomenin
käteisvaroilla. Lifetreen osakkeita omistavat johtajat, jotka saavat uusia      
Tecnomenin osakkeita, eivät saa myydä niitä kolmeen vuoteen.                    

Yrityskaupan toteutuminen edellyttää viranomaishyväksyntää Intiassa sekä        
Tecnomenin yhtiökokouksen hyväksyntää yhtiön toiminimen muuttamiseksi sekä      
optio-oikeuksien antamiseksi. Tämän johdosta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle 
kohdassa 9 yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista sekä kohdassa 10                
optio-oikeuksien antamista.                                                     

9. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi                          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että mikäli Lifetreen osakkeiden hankintaa  
koskeva yrityskauppa toteutuu, yhtiökokous päättäisi muuttaa voimassa olevan    
yhtiöjärjestyksen toiminimeä koskevan 1§:n kuulumaan seuraavasti:               

”1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka                                              

Yhtiön toiminimi on Tecnomen Lifetree Oyj, ruotsiksi Tecnomen Lifetree Abp ja   
englanniksi Tecnomen Lifetree Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo.”         

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4§ muutetaan siten, että      
yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8)        
yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä.                                              

10. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi                            

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että mikäli Lifetreen osakkeiden hankintaa  
koskeva yrityskauppa toteutuu, yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien           
antamisesta Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle  
tytäryhtiölle.                                                                  

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen      
Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle              
tytäryhtiölle, Tecnomen Japan Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta  
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi            
avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää ja poikkeamiselle on     
siten katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.              

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksia ehdotetaan annettavaksi   
yhteensä enintään 6.840.036 kappaletta. Optio-oikeuksista 1.026.005 merkitään   
tunnuksella 2009A, 2.394.013 merkitään tunnuksella 2009B ja 3.420.018 merkitään 
tunnuksella 2009C. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön   
osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta   
yhteensä enintään 6.840.036 uudella osakkeella.                                 

Osakkeen merkintähintana on 0,86 euroa, joka perustuu Yhtiön osakkeen vaihdolla 
painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 17.11.2008 päättyneellä   
neljän viikon ajanjaksolla. Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2009A   
1.4.2009 - 31.3.2011, optio-oikeudella 2009B 1.4.2010-31.3.2012 ja              
optio-oikeudella 2009 C 1.4.2011 -31.3.2013. Edellä sanotusta huolimatta,       
enintään kahta kolmasosaa (2/3) optio-oikeuksia 2009B ja 2009C koskeva          
osakkeiden merkintäaika riippuu hallituksen yhtiölle asettamista                
tulostavoitteiden saavuttamisesta. Osakkeen merkintähinta merkitään             
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                     

11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen         

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään   
osingon jakamisesta 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta siten, että osinkoa    
jaetaan 0,07 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen    
yhtiökokoukseen asti.                                                           

Valtuutuksen nojalla jaettava osinko maksetaan sille osakkeenomistajalle, joka  
on hallituksen päätöksessä määrättynä osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä 
Euroclear Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön     
osakasluetteloon. Hallitus päättää osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingon     
maksupäivän.                                                                    

12. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle    

13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen   
jäsenten palkkiot pidetään ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksetaan     
palkkiona 50.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 30.000 euroa vuodessa ja  
hallituksen jäsenille 23.000 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan hallituksen ja   
valiokuntien kokouksiin osallistumisesta hallituksen puheenjohtajalle 800 euron 
ja muille hallituksen jäsenille 500 euron kokouspalkkio. Edellä mainitut        
hallituspalkkiot voidaan rahan sijasta maksaa myös yhtiön osakkeina.            

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen  
valitaan kuusi (6) jäsentä kuitenkin siten, että mikäli kohdassa 8. mainittu    
yrityskauppa toteutuu, hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä.             

15. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön        
hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Johan   
Hammarén, Harri Koponen, Carl-Johan Numelin, Christer Sumelius ja Hannu Turunen 
sekä yksi uusi jäsen, jonka nimi ilmoitetaan osakkeenomistajille viimeistään    
yhtiökokouksessa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että mikäli kohdassa 8. mainittu
yrityskauppa toteutuu, hallitukseen valitaan lisäksi uusina jäseninä Atul Chopra
ja David White. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy        
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.             

Atul Chopra on Lifetree Converge Ltd:n toimitusjohtaja ja David K White on      
Telecom Malagasyn hallituksen puheenjohtaja, jolla on pitkä kokemus             
telekommunikaatioalalta.                                                        

16. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                     

Tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan
palkkio laskun mukaan.                                                          

17. Tilintarkastajan valitseminen                                               

Tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana    
jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi     
tilintarkastajaksi KHT Sixten Nymanin.                                          

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta          

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään
5.790.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.                                   
Omat osakkeet voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla muussa kuin             
osakkeenomistajien omistusten suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän    
julkisen kaupankäynnin välityksellä niillä julkisessa kaupankäynnissä           
muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.                                  
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi  
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien       
järjestelyiden toteuttamisessa, investointien rahoittamisessa, käytettäväksi    
osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista, tai muutoin yhtiöllä         
pidettäväksi, edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen           
päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.                                 
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Tämä             
Hankkimisvaltuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 12.3.2008 antaman          
valtuutuksen ja on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.     
19. Kokouksen päättäminen                                                       

B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen           
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tecnomen Oyj:n    
internet-sivuilla osoitteessa www.tecnomen.com. Tecnomen Oyj:n vuosikertomus,   
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja                     
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla           
viimeistään 12.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään     
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.                                  

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.3.2009      
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy)        
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty  
hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön            
osakasluetteloon.                                                               

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään 13.3.2009 klo 15:00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:     

a) Tecnomenin internet-sivun kautta osoitteessa                                 
http://www.tecnomen.com/yhtiokokous/                                            
b) puhelimitse numeroon (09) 8047 8767 klo 09.00 -16.00 välisen aikana;         
c) telefaxilla numeroon (09) 8047 8212; tai                                     
d) kirjeitse osoitteeseen Tecnomen Oyj, Yhtiökokous, PL 93, 02271 Espoo         

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.           
Osakkeenomistajien Tecnomen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain   
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn    
yhteydessä.                                                                     

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä.                                                        

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on    
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan         
osakkeenomistajaa.                                                              

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen       
Tecnomen Oyj, Yhtiökokous, PL 93, 02271 Espoo, ennen ilmoittautumisajan         
päättymistä.                                                                    


3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa        
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen              
täsmäytyspäivänä, 9.3.2009, merkittynä yhtiön osakasluetteloon.                 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään                   
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  

4. Muut tiedot                                                                  

Tecnomen Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.2.2009 yhteensä 59.277.078 osaketta 
ja 59.277.078 ääntä.                                                            

Espoossa, 27. helmikuuta 2009                                                   

TECNOMEN OYJ                                                                    

HALLITUS 
                                                                       
LIITE                                                                           
Tecnomenin optio-ohjelma 2009                                                   


LISÄTIETOJA                                                                     
toimitusjohtaja Jarmo Niemi, puhelin (09) 804 781                               
talousjohtaja Tuomas Wegelius, puhelin (09) 804 781                             


JAKELU                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.tecnomen.com                                                                


Tecnomen lyhyesti                                                               
Vuonna 1978 perustettu Tecnomen on maailman johtavia teleoperaattoreiden        
käyttämien viestintä- ja maksuratkaisujen toimittajia. Tecnomen myy ja markkinoi
tuotteitaan ja palvelujaan sekä oman maailmanlaajuisen organisaationsa että     
globaalien ja paikallisten yhteistyökumppaniensa kautta. Yrityksen tuotteita on 
toimitettu yli 100 asiakkaalle eri puolille maailmaa. Tecnomenin pääkonttori    
sijaitsee Espoossa, Suomessa, ja yhtiön palveluksessa on maailmanlaajuisesti 360
työntekijää 14 eri toimipisteessä. Tecnomenin osakkeet noteerataan NASDAQ OMX   
Helsinki Oy:n päälistalla. Lisää tietoa yrityksestä löytyy osoitteesta          
www.tecnomen.com

Yrityksestä

Tecnotree on kansainvälinen IT-ratkaisujen toimittaja, joka tarjoaa ratkaisuja palveluiden, asiakkaiden ja laskutuksen hallintaan teleoperaattoreille ja muille toimijoille. Tecnotree auttaa asiakkaitaan kehittämään liiketoimintaansa kohti digitaalisten palvelujen markkinapaikkaa. Yhdessä asiakkaidensa kanssa Tecnotreen tavoitteena on auttaa kuluttajia hallitsemaan digitaalista elämäänsä paremmin. Tecnotreen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla tunnuksella TEM1V. Lisää tietoa yrityksestä osoitteessa www.tecnotree.com.

Tilaa

Liitteet & linkit