TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSIÄ
Tecnomen Oyj PÖRSSITIEDOTE
19.3.2009 klo 18.10
TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSIÄ
Tecnomen Oyj:n 19.3.2009 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2008
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2008.
Lifetree Convergence Ltd:n hankkiminen
Yhtiökokous hyväksyi 15.12.2008 julkaistun tiedotteen mukaisesti Tecnomenin
allekirjoittamat sopimukset, joiden mukaan yhtiö ostaa enintään 96,6 prosenttia
Lifetree Convergence Ltd:n ('Lifetree') osakkeista. Lifetree on intialainen
yhtiö, joka toimittaa laskutus- ja asiakashallinta-, luokittelu- ja
viestintäalustoja. Yrityskaupassa näiden Lifetreen osakkeiden kokonaishinnaksi
on sovittu 33,2 miljoonaa euroa, joka maksetaan osittain käteisellä ja osittain
Tecnomenin osakkeilla.
Hinnasta 21,4 miljoonaa euroa maksetaan käteisellä ja loput 11,8 miljoonaa euroa
uusilla, liikkeeseen laskettavilla Tecnomenin osakkeella. Uusia osakkeita
annetaan kaupassa yhteensä 13.694.523 kappaletta ja osakkeet annetaan
yhtiökokouksen 12.3.2008 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen nojalla.
Yrityskaupassa Tecnomenin osakkeen arvo vastikkeena on 0,86 euroa/osake.
Käteisosuus rahoitetaan osittain pitkäaikaisella lainalla ja osittain Tecnomenin
käteisvaroilla. Lifetreen osakkeita omistavat johtajat, jotka saavat uusia
Tecnomenin osakkeita, eivät saa myydä niitä kolmeen vuoteen.
Yrityskaupan toteutuminen edellyttää vielä viranomaishyväksyntää Intiassa.
Tecnomen uskoo saavansa viranomaishyväksynnän yrityskaupalle lähiaikoina ja
kaupan odotetaan toteutuvan tämän kevään aikana.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen muuttaa voimassa olevan
yhtiöjärjestyksen toiminimeä koskevan 1§:n kuulumaan seuraavasti:
”1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Tecnomen Lifetree Oyj, ruotsiksi Tecnomen Lifetree Abp ja
englanniksi Tecnomen Lifetree Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo.”
Toiminimen muutos edellyttää Lifetreen osakkeita koskevan yrityskaupan
toteutumista.
Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa
yhtiöjärjestyksen 4§:n kuulumaan seuraavasti:
”4§ Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8)
yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitus on
päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolen sen jäsenistä on kokouksessa läsnä.
Asiat ratkaistaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan
ratkaisee puheenjohtajan ääni.”
Optio-oikeuksien antaminen
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen optio-oikeuksien antamisesta
Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Tecnomen Japan Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää ja poikkeamiselle on
siten katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksia ehdotetaan annettavaksi
yhteensä enintään 6.840.036 kappaletta. Optio-oikeuksista 1.026.005 merkitään
tunnuksella 2009A, 2.394.013 merkitään tunnuksella 2009B ja 3.420.018 merkitään
tunnuksella 2009C. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön
osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta
yhteensä enintään 6.840.036 uudella osakkeella.
Osakkeen merkintähintana on 0,86 euroa, joka perustuu Yhtiön osakkeen vaihdolla
painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 17.11.2008 päättyneellä
neljän viikon ajanjaksolla. Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2009A
1.4.2009 - 31.3.2011, optio-oikeudella 2009B 1.4.2010-31.3.2012 ja
optio-oikeudella 2009 C 1.4.2011 -31.3.2013. Edellä sanotusta huolimatta,
enintään kahta kolmasosaa (2/3) optio-oikeuksia 2009B ja 2009C koskeva
osakkeiden merkintäaika riippuu hallituksen yhtiölle asettamista
tulostavoitteiden saavuttamisesta. Osakkeen merkintähinta merkitään
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osingonmaksusta päättäminen
Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen
päättämään osingon jakamisesta31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta siten, että
osinkoa jaetaan 0,07 euroa osakkeelta. Hallitus päättää osingonmaksun
täsmäytyspäivän ja osingon maksupäivän.
Hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 50.000 euroa
vuodessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 30.000 euroa vuodessa ja hallituksen
jäsenten palkkioksi 23.000 euroa vuodessa. Lisäksi päätettiin maksaa hallituksen
ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta hallituksen puheenjohtajalle 800
euron ja muille hallituksen jäsenille 500 euron kokouspalkkio. Edellä mainitut
hallituspalkkiot voidaan rahan sijasta maksaa myös yhtiön osakkeina.
Hallituksen jäsenten lukumäärä ja jäsenten valitseminen
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6) jäsentä,
kuitenkin siten, että mikäli Lifetreen osakkeita koskeva kauppa toteutuu,
hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin
uudelle toimikaudelle Johan Hammarén, Harri Koponen, Carl-Johan Numelin,
Christer Sumelius, Hannu Turunen sekä uutena jäsenenä Pentti Heikkinen. Lisäksi
hallitukseen valittiin yrityskaupan toteuttamiselle ehdollisina uusina jäseninä
Atul Chopra ja David K. White, joiden toimikausi alkaa yrityskaupan
toteuttamishetkellä. Hallituksen jäsenet valittiin toimikaudeksi, joka päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen ja tilintarkastajn valinta
Yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab ja päävastuullisena
tilintarkastajana KHT Sixten Nyman seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen asti.
Yhtiökokous hyväksyi tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.
Omien osakkeiden hankinta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 5.790.000 yhtiön oman
osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistusten suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän
julkisen kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä
muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden toteuttamisessa, investointien rahoittamisessa, käytettäväksi
osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamisesta, tai muutoin yhtiöllä
pidettäväksi, edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen
päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.
Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 12.3.2008 antaman valtuutuksen ja on
voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen valiokunnat
Yhtiökokouksen jälkeen pidetyn hallituksen järjestäytymiskokouksen tekemän
päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Hannu Turunen ja
varapuheenjohtajaksi Carl-Johan Numelin. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi
valittiin Hannu Turunen ja jäseniksi Johan Hammarén ja Harri Koponen.
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Carl-Johan Numelin
ja jäseniksi Christer Sumelius ja Hannu Turunen.
TECNOMEN OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA
Hannu Turunen, hallituksen puheenjohtaja, p. 040 758 6615
Jarmo Niemi, toimitusjohtaja, p. (09) 8047 8799
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.tecnomen.com
Tecnomen lyhyesti
Vuonna 1978 perustettu Tecnomen on maailman johtavia teleoperaattoreiden
käyttämien viestintä- ja maksuratkaisujen toimittajia. Tecnomen myy ja markkinoi
tuotteitaan ja palvelujaan sekä oman maailmanlaajuisen organisaationsa että
globaalien ja paikallisten yhteistyökumppaniensa kautta. Yrityksen tuotteita on
toimitettu yli 100 asiakkaalle eri puolille maailmaa. Tecnomenin pääkonttori
sijaitsee Espoossa, Suomessa, ja yhtiön palveluksessa on maailmanlaajuisesti 360
työntekijää 14 eri toimipisteessä. Tecnomenin osakkeet noteerataan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n päälistalla. Lisää tietoa yrityksestä löytyy osoitteesta
www.tecnomen.com