TECNOMENIN HALLITUKSEN ESITYKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Tecnomen Oyj                 PÖRSSITIEDOTE         14.2.2006 klo 09.00


TECNOMENIN HALLITUKSEN ESITYKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Tecnomenin hallitus on kokouksessaan päättänyt esittää keskiviikkona 15.3.2006
pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi seuraavat asiat:

1) Yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

2) Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2005 maksetaan osinkona 0,02 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 3.3.2006
on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 27.3.2006.

3) Tilintarkastajan valinta

Hallitus  ehdottaa,  että  yhtiön  tilintarkastajana  jatkaa  tarkastusvaliokunnan
esityksen ja saadun suostumuksen mukaisesti KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.

4) Ylikurssirahaston alentaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää ylikurssirahaston alentamisesta
seuraavin ehdoin:

    1. Ylikurssirahastoa alennetaan enintään 66.177.792 eurolla.

    2. Ylikurssirahaston alentamismäärästä vähintään 5,817,398 euroa  ja  enintään
       6.003.928 euroa jaetaan yhtiöön  sijoitetun  sidotun  pääoman  palautuksena
       osakkeenomistajille heidän osakeomistustensa  mukaisessa  suhteessa  siten,
       että osakkeenomistajille palautetaan 0,10  euroa  kutakin  yhtiön  osaketta
       kohti. Ylikurssirahaston  osakkeenomistajille  palauttamisen  tarkka  määrä
       määräytyy  varojen  palauttamisen  täsmäytyspäivän   mukaisen   osakemäärän
       perusteella.  Siltä  osin  kuin   varoja   ei   jaeta   pääomanpalautuksena
       osakkeenomistajille,  ylikurssirahaston  alentamismäärä  siirretään  yhtiön
       vapaaseen omaan pääomaan kuuluvaan rahastoon.

    3. Osittaisen pääomanpalautuksen verovaikutuksista on  haettu  ennakkopäätöstä
       Uudenmaan   verovirastolta   ja   hallituksen   ehdotus   ylikurssirahaston
       alentamisesta   sidotun   pääoman   palautuksena   osakkeenomistajille   on
       ehdollinen veroviraston myönteisestä kannasta asiaan.

    4. Ylikurssirahaston   alentaminen    varojen    osittaiseksi    jakamiseksi
       osakkeenomistajille sekä varojen  siirtämiseksi  vapaaseen  rahastoon  ovat
       ehdollisia myös sille, että Patentti- ja rekisterihallitus myöntää OYL  6:5
       §:n mukaisesti toimenpiteelle luvan. Lupa saadaan  arviolta  5-6  kuukauden
       kuluttua asiasta mahdollisesti päättävän yhtiökokouksen päätöksestä.

    5. Alentamispäätös   tulee   lopullisesti   voimaan   vasta   Patentti-   ja
       rekisterihallituksen luvan antamispäivänä. Luvan saamisen jälkeen  hallitus
       kokoontuu   mahdollisimman   nopeasti   ja   on   valtuutettu    päättämään
       osakkeenomistajille  jaettavien  varojen   täsmäytyspäivästä   ja   varojen
       maksamisen päivämäärästä. Päivämäärät pyritään  ajoittamaan  mahdollisimman
       lähelle luvan saamispäivää. Varat jaetaan osakkeenomistajille,  jotka  ovat
       em. täsmäytyspäivänä merkitty  Suomen  Arvopaperikeskus  Oy:n  ylläpitämään
       yhtiön osakasluetteloon.

    6. Ylikurssirahaston alentamisen yhteydessä ei mitätöidä eikä lunasteta yhtiön
       osakkeita.   Ylikurssirahaston    alentaminen    ja    varojen    jakaminen
       osakkeenomistajille  sekä  siirtäminen  vapaaseen  rahastoon  eivät   siten
       vaikuta   osakkeiden   lukumäärään,    nimellisarvoon    eikä    äänivallan
       jakautumiseen   yhtiössä.   Yhtiön   ja   konsernin   oma   pääoma   alenee
       ylikurssirahaston alentamisen  johdosta  vähintään  5.817.398  ja  enintään
       6.003.928 eurolla.

    7. Pääoman palautukseen liittyen, hallitus esittää, että  yhtiön  vuoden  2002
       optio-ohjelmaan  perustuvien  optio-oikeuksien   perusteella   merkittävien
       osakkeiden osakekohtaista merkintähintaa alennettaisiin 0,10 euroa  kutakin
       optio-oikeutta  kohden  osakkeenomistajille  jaettavien  varojen  jakamisen
       täsmäytyspäivänä kuitenkin  niin,  että  merkintähinta  on  aina  vähintään
       Tecnomenin osakkeen nimellisarvo. Vuoden 2002 optio-ohjelman osakekohtaisen
       merkintähinnan muuttaminen  ja  toteuttaminen  on  ehdollinen  sille,  että
       yhtiön  ylikurssirahaston  alentaminen  varojen  osittaiseksi   jakamiseksi
       osakkeenomistajille toteutuu hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

    8. Kaikista  ylikurssirahaston  alentamiseen   ja   varojen   jakamiseen   ja
       siirtämiseen  vapaaseen  rahastoon  liittyvistä  käytännön   toimenpiteistä
       päättää yhtiön hallitus.

    Perustelut alentamisehdotukselle:
       Tämänhetkisten kasvusuunnitelmien perusteella yhtiön kasvutarpeet kyetään
       rahoittamaan kassavirralla. Perusteena alentamispäätökselle on lisäksi
       pyrkimys tehokkaamman pääomarakenteen aikaansaamiseen.

5) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään
5.817.397 oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai
niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen yhdessä yhtiön ja sen tytäryhteisöjen
hallussa jo olevien omien osakkeiden kanssa ei saa ylittää 10 prosenttia yhtiön
osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeiden
hankkiminen voi tapahtua vain voitonjakokelpoisilla varoilla ja alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa
Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet
hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken
käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin
ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen
liittyvien järjestelyiden toteuttamisessa, käytettäväksi osana yhtiön kannustus-
ja palkkiojärjestelmien toteuttamisessa, tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä ja yhtiön hallussa jo olevien
osakkeiden määrä on enintään 10 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikkien
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää
vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien

6) Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kattama osakemäärä käsittää
kaikkien hallitukselle annettujen hankintavaltuutuksien perusteella hankittavien
ja/tai yhtiöllä jo olevien omien osakkeiden luovuttamisen eli enintään 5.952.197
osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja oikeuden luovuttaa osakkeita muutoin
kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia
osakkeita edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, samoin kuin oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan
luovutushinta määritellään. Osakkeet voidaan myös luovuttaa Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muuta kuin rahavastiketta vastaan.
Valtuutus ei sisällä oikeutta luovuttaa osakkeita yhtiön lähipiirin hyväksi.

Osakkeita voidaan luovuttaa käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityskaupoissa tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden tai investointien toteuttamisessa tai rahoittamisessa,
käytettäväksi osana yhtiön kannustus- ja palkkiojärjestelmien toteuttamisessa
hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus päättää
omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallitukselle 16.3.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu
valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan peruutettavaksi.

7) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakepääoman korottamisesta
uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai
yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien
antamisesta siten, että uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan
vaihdettavien ja optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä saa olla enintään 11.661.755 kappaletta ja yhtiön
osakepääoma voi nousta yhteensä enintään 932.940,40 eurolla.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus oikeuttaa poikkeamaan OYL:n 4 luvun 2 §:n
mukaisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita,
vaihtovelkakirjalainoja ja/tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnan
määrittämisperusteista ja merkintähinnasta, uusien osakkeiden merkintäehdoista
sekä vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Merkintähinta ei
kuitenkaan saa alittaa osakkeen nimellisarvoa.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai muun
yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen,
investointien rahoittaminen, yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, optioista
syntyvien sivukulujen suojaaminen, taikka yhtiön palkkaus- tai
kannustinjärjestelmän rakentaminen.

Hallitus on oikeutettu päättämään merkintään oikeutetuista mutta päätöstä ei saa
tehdä yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Lisäksi hallitus on oikeutettu
päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai
optio-oikeuksia voidaan merkitä apportti-omaisuutta vastaan, kuittausoikeutta
käyttäen tai muuten tietyin ehdoin.

Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallitukselle 16.3.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu
valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta ehdotetaan
peruutettavaksi.

8) Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-
oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 2.001.000 kappaletta ja niillä voi
merkitä yhteensä enintään 2.001.000 yhtiön osaketta. Optio-oikeuksista 667.000
merkitään tunnuksella 2006A, 667.000 tunnuksella 2006B ja 667.000 tunnuksella
2006C. Optio-oikeudet annetaan hallituksen päätöksellä vastikkeetta konsernin
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa ne optio-oikeudet, joita ei jaeta avainhenkilöille,
annetaan Tecnomen Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Tecnomen Japan
Oy:lle.

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2006A yhtiön osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2006, optio-oikeudella
2006B yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. -
31.3.2007 ja optio-oikeudella 2006C yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2008. Optio-oikeuksilla merkittävien
osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin
osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2006A
1.4.2007 - 30.4.2010, optio-oikeuksilla 2006B 1.4.2008 - 30.4.2011 ja optio-
oikeuksilla 2006C 1.4.2009 - 30.4.2012.

Yhtiön osakepääoma voi vuoden 2006 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 160.080 eurolla ja osakkeiden lukumäärä
yhteensä enintään 2.001.000 uudella osakkeella.

Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin. Nämä
henkilöt omistavat tällä hetkellä yhteensä enintään 0,14 % yhtiön osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä.

Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
osuus on yhteensä enintään 3,3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä mahdollisen osakepääomankorotuksen jälkeen.

Tarkempi ehdotus  yhtiön  uudeksi  kannustinohjelmaksi  on  saatavilla  Tecnomenin
internet-sivuilla www.tecnomen.com/sijoittajat

Kokouskutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen julkaistaan 23.2.2006 Helsingin
Sanomissa ja Hufvudstadsbladetissa sekä pörssitiedotteena. Kokouskutsu on
mainitusta päivästä alkaen nähtävissä myös Tecnomenin internet-sivuilla
www.tecnomen.com /sijoittajat.


TECNOMEN OYJ

Hallitus


LISÄTIETOJA
Lauri Ratia, hallituksen puheenjohtaja, 020 447 7375
Jarmo Niemi, toimitusjohtaja, puh. (09) 8047 8799


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

Yrityksestä

Tecnotree on kansainvälinen IT-ratkaisujen toimittaja, joka tarjoaa ratkaisuja palveluiden, asiakkaiden ja laskutuksen hallintaan teleoperaattoreille ja muille toimijoille. Tecnotree auttaa asiakkaitaan kehittämään liiketoimintaansa kohti digitaalisten palvelujen markkinapaikkaa. Yhdessä asiakkaidensa kanssa Tecnotreen tavoitteena on auttaa kuluttajia hallitsemaan digitaalista elämäänsä paremmin. Tecnotreen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla tunnuksella TEM1V. Lisää tietoa yrityksestä osoitteessa www.tecnotree.com.

Tilaa