Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj         PÖRSSITIEDOTE     16.2.2018 klo 13.30

Tieto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 22.3.2018 klo 16.00 Tieto Oyj:n pääkonttorissa, Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1      Kokouksen avaaminen

2      Kokouksen järjestäytyminen

3      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5      Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6      Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

  • Toimitusjohtajan katsaus

7      Tilinpäätöksen vahvistaminen

8      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2017 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,20 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Osinko maksetaan 9.4.2018 alkaen.

9      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10      Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille samansuuruisia vuosipalkkioita kuin edellisenä vuonna: puheenjohtaja 91 000 euroa, varapuheenjohtaja 55 000 euroa ja hallituksen jäsen 36 000 euroa. Hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan sama palkkio kuin hallituksen varapuheenjohtajalle, paitsi jos sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan nykyistä palkkiota vastaava 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta. Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaisesti makseta palkkiota.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa Tieto Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2018 julkistuksesta. Ehdotuksen mukaan varsinainen yhtiökokous päättäisi osakkeiden hankkimisesta suoraan hallituksen jäsenten lukuun, mikä katsotaan asianmukaiseksi tavaksi hankkia osakkeita sisäpiirisäännöksiä noudattaen. Toimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäaikaisen osakeomistuksen lisääminen yhtiössä edistää kaikkien osakkeenomistajien etua.

11      Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän.

12      Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Kurt Jofsin, Harri-Pekka Kaukosen, Timo Ahopellon, Johanna Lammisen, Endre Rangnesin ja Jonas Synnergrenin valitsemista uudelle toimikaudelle. Lisäksi uudeksi jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa Liselotte Hägertz Engstamia. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Sari Pajari ja Jonas Wiström ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Kurt Jofsin uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Liselotte Hägertz Engstam (s.1960), Ruotsin kansalainen, on hallitusammattilainen ja toimii tällä hetkellä Aino Health AB:n hallituksen puheenjohtajana sekä muun muassa Zalaris A/S:n (publ), Transtema Group AB:n ja Itello AB:n hallituksen jäsenenä. Hän on aiemmin toiminut pohjoismaisissa ja kansainvälisissä johtotehtävissä muun muassa tietotekniikkayrityksissä HCL Technologies ja IBM sekä rakennusyhtiö Skanskassa. Liselotte Hägertz Engstam on koulutukseltaan diplomi-insinööri (Chalmersin teknillinen korkeakoulu) ja lisäksi hän on suorittanut johtamiskoulutusohjelmia muun muassa Harvardissa, IMD:ssä ja INSEAD:ssa.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla www.tieto.com/cv.

Edellä olevan lisäksi yhtiön henkilöstö valitsee kaksi varsinaista hallituksen jäsentä ja kummallekin henkilökohtaisen varajäsenen. Henkilöstön edustajien toimikausi on kahden vuoden mittainen. Esa Koskinen (varajäsen Ilpo Waljus) ja Robert Spinelli (varajäsen Anders Palklint) on valittu hallitukseen varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020 saakka.

13      Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14      Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2018 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Tomi Hyryläinen.

Tarkastus- ja riskivaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti. Tarkastus- ja riskivaliokunta toteaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

15      Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

  • Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 400 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
  • Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
  • Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2019 saakka.

16      Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

  • Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 7 400 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 700 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa alle 1 %:a yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
  • Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2019 saakka.

17      Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tieto Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.tieto.fi/yhtiokokous. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla verkkosivuilla viimeistään 28.2.2018. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä verkkosivuilla viimeistään 5.4.2018.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 16.3.2018 klo 15.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tieto Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 12.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 19.3.2018 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa yhtiökokouksesta on saatavilla verkkosivuilla www.tieto.fi/yhtiokokous.

3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tieto, Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo 16.3.2018 mennessä.

4 Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tieto Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 74 109 252 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi sekä myös tarvittavilta osin suomeksi. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.


Espoo 16.2.2018

Tieto Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Esa Hyttinen, apulaislakiasiainjohtaja puh. 020 727 1764, 040 766 6196, esa.hyttinen (at) tieto.com

TIETO OYJ

JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja ekosysteemien mahdollisuudet.

Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yrityksen palveluksessa työskentelee yli 14 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,5 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa. www.tieto.com 



Yrityksestä

Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja ekosysteemien mahdollisuudet. Tiedon pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Yrityksen palveluksessa työskentelee yli 13 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,5 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa. www.tieto.fi

Tilaa

Liitteet & linkit