Hallituksen ehdotukset 12.4.2018 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle
Tikkurila Oyj
Pörssitiedote
13.2.2018 klo 9.10 (CET+1)
Hallituksen ehdotukset 12.4.2018 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle
Tikkurila Oyj:n nimitystoimikunnan hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkkioita koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle julkaistiin 26.1.2018.
Tikkurila Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 12.4.2018 alkaen klo 10.00 Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan 5.3.2018 Tikkurilan internetsivuilla sekä pörssitiedotteena ja tieto kokouskutsusta julkaistaan Helsingin Sanomissa 6.3.2018.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,80 euroa osakkeelta, ja että jäljelle jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 35,3 miljoonaa euroa, ja se vastaa noin 331 prosenttia konsernin tilikauden 2017 nettotuloksesta.
Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.4.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tämän erän osinko maksetaan 23.4.2018.
Toinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan marraskuussa 2018. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 25.10.2018 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän nykyisten sääntöjen mukaisesti osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 29.10.2018 ja osingon maksupäivä aikaisintaan 5.11.2018.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Toni Aaltonen.
Tarkastusvaliokunta toteaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty sellaisen tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastajayhteisön valitsemista.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4.400.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän osakkeiden markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä tai muilla markkinapaikoilla, joilla yhtiö sääntöjen mukaan saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden julkistamista.
Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan arvopaperimarkkinoilla. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike vastaavasti osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä. Hallitus päättäisi muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.
Hankkimisvaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.
Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2017 hallitukselle annetun hankkimisvaltuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4.400.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen, yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen tai yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttaminen. Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.
Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2017 hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistaminen
Tikkurila Oyj:n varsinainen yhtiökokous perusti päätöksellään 28.3.2012 yhtiöön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtäviä ja työjärjestystä on päivitetty varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä 6.4.2016. Tällä hetkellä nimitystoimikunta valmistelee ja esittelee seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset hallituksen puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi sekä näiden palkkioiksi.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa ja päivittää nimitystoimikunnan työjärjestystä. Keskeisimmät muutokset ovat seuraavat:
(a) nimitystoimikunnan tehtävänkuvaan lisätään mahdollisten hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden kartoitus ja seuraajasuunnittelu;
(b) sellaisen osakkeenomistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa Yhtiölle tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus) ja joka esittää Tikkurila Oyj:n hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen toukokuun loppuun mennessä, määräysvallassa olevan yhteisön ja/tai säätiön omistusosuus ja/tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset lasketaan yhteen ääniosuutta laskettaessa;
(c) työjärjestykseen lisätään maininta siitä, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanoa määritettäessä, mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja esittää tätä koskevan kirjallisen pyynnön Tikkurila Oyj:n hallitukselle varsinaista yhtiökokousta edeltävän toukokuun loppuun mennessä;
(d) työjärjestystä päivitetään ja ajantasaistetaan muilta osin muun muassa lisäämällä siihen erityisesti nimitystoimikunnan toimintaan liittyviä menettelyllisiä säännöksiä.
Tikkurila Oyj
Jukka Havia, vt. toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Antti Kiuru, Tikkurila Oyj, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 686 488, antti.kiuru@tikkurila.com
Osa kestävää pohjoista
Tikkurila on johtava pohjoismainen maalialan yritys. Kehitämme vuosikymmenten kokemuksella korkealuokkaisia tuotteita ja palveluita, jotka tarjoavat asiakkaillemme ajan ja sään kestävää laatua. Noin kymmenessä maassa toimivat 3 000 työntekijäämme haluavat luoda kestävää tulevaisuutta merkityksellisten pintojen avulla. Liikevaihtomme oli 582 miljoonaa euroa vuonna 2017. Yhtiö on listattu Nasdaq Helsingissä. Pohjoismaista laatua alusta loppuun vuodesta 1862.
www.tikkurilagroup.fi