TOKMANNI GROUP OYJ: YHTIÖKOKOUSKUTSU

TOKMANNI GROUP OYJ                               Pörssitiedote               19.2.2018 klo 9.00 

Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 14.3.2018 klo 10.00 Tokmannin hallinto-ja logistiikkakeskuksessa osoitteessa Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1         Kokouksen avaaminen

2         Kokouksen järjestäytyminen

3         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4         Kokouksen laillisuuden toteaminen

5         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6         Vuoden 2017 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7         Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen

8         Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,41 euroa/osake. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 16.3.2018 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 23.3.2018.

9         Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10      Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:

i)                 Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona 7.000,00 euroa;

ii)                Hallituksen jäsenelle maksetaan kuukausipalkkiona 2.500,00 euroa;

iii)              Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla ja jäsenille maksetaan kokouspalkkio kutakin hallituksen kokousta kohden seuraavasti: (i) 1.000,00 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomessa; (ii) 2.000,00 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa; ja (iii) 3.000,00 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella.

11      Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 8 jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 6 jäsentä.

12      Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Christian Gylling ja Sven Kulldorff ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä hallituksen jäseneksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen muut nykyiset jäsenet Therese Cedercreutz, Kati Hagros, Seppo Saastamoinen ja Harri Sivula valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uusina jäseninä Juha Blomster ja Erkki Järvinen. Ehdokkaiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ovat Tokmanni Group Oyj:n internet-sivulla osoitteessa ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Seppo Saastamoinen.

13      Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

14      Tilintarkastajan valitseminen

Talous- ja tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallitus ehdottaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT-tilintarkastaja Ari Eskelinen.

15      Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.943.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2019 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

16      Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tokmanni Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous. Tokmanni Group Oyj:n tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 20.2.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 21.3.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1         Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.3.2018 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)     Tokmanni Group Oyj:n verkkosivujen kautta ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous

b)     puhelimitse numeroon 020 728 5431 arkisin klo 9-16 välisenä aikana; tai

c)     kirjeitse osoitteeseen Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Tokmanni Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa

pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä

olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4         Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiö järjestää yhtiökokoukseen bussikuljetuksen Helsingistä. Bussi lähtee klo 8.00 Kiasman turistipysäkiltä, Mannerheimin aukio 2, 00100 Helsinki. Kuljetukseen tulee ilmoittautua sähköpostitse marjut.aaltonen@tokmanni.fi viimeistään 7.3.2018 klo 16.00. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tokmanni Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 19.2.2018 yhteensä 58.868.752 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 19.2.2018

TOKMANNI GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Joséphine Mickwitz, Head of IR and Communications, puh. 020 728 6535

Marjut Aaltonen, johdon sihteeri, puh. 020 728 5431

Tokmanni lyhyesti

Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden määrällä ja liikevaihdolla mitattuna. Vuonna 2017 Tokmannin liikevaihto oli 796 miljoonaa euroa ja sillä oli keskimäärin noin 3 200 työntekijää. Tokmanni on Suomen ainoa valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea 175 myymälää 31.12.2017.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet