Tokmanni Group Oyj: yhtiökokouskutsu

Tokmanni Group Oyj     Pörssitiedote     18.2.2019 klo 9.00

Tokmanni Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 19.3.2019 klo 10.00 Tokmannin hallinto-ja logistiikkakeskuksessa osoitteessa Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,50 euroa/osake. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 21.3.2019 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 4.4.2019.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:

•  Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 84 000 euroa,
•  Hallituksen jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 30 000 euroa.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalla ja jäsenille maksetaan kokouspalkkio kutakin hallituksen kokousta kohden seuraavasti:

•  1 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomessa,
•  2 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa ja
•  3 000 euroa niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella.

Hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että noin 40 %:lla vuosipalkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Hallituksen jäsenelle hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut 3 vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä kumpi ajankohdista on aikaisempi.

Hallitusten jäsenten kokouspalkkiot maksetaan rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 3 ja enintään 8 jäsentä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 6 jäsentä.

12. Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Juha Blomster, Thérèse Cedercreutz, Kati Hagros, Erkki Järvinen, Seppo Saastamoinen ja Harri Sivula valitaan uudelle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Ehdokkaiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot löytyvät Tokmanni Group Oyj:n internetsivulla https://ir.tokmanni.fi/fi/investors/corporate-governance/board-of-directors.

Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Seppo Saastamoista, joka on ei-riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajana jatkaa Seppo Saastamoinen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Talous- ja tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Maria Grönroos. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 943 000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 5 % yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2020 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

16. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tokmanni Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous. Tokmanni Group Oyj:n tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 22.2.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.3.2019.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 14.3.2019 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Tokmanni Group Oyj:n verkkosivujen kautta ir.tokmanni.fi/fi/yhtiokokous

b) puhelimitse numeroon 040 182 1597 arkisin klo 9-16 välisenä aikana; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Tokmanni Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 7.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tokmanni Group Oyj, Marjut Aaltonen, Isolammintie 1, 04600 Mäntsälä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiö järjestää yhtiökokoukseen bussikuljetuksen Helsingistä. Bussi lähtee klo 8.00 Kiasman turistipysäkiltä, Mannerheimin aukio 2, 00100 Helsinki ja palaa samaan osoitteeseen kokouksen päätyttyä. Kuljetukseen tulee ilmoittautua sähköpostitse marjut.aaltonen@tokmanni.fi viimeistään 12.3.2019 klo 16.00.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tokmanni Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.2.2019 yhteensä 58 868 752 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 18.2.2019

Tokmanni Group Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Maarit Mikkonen, sijoittajasuhde- ja viestintäpäällikkö, puh. 040 562 2282
Marjut Aaltonen, johdon assistentti, puh. 0400 836 413

Tokmanni lyhyesti

Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden määrällä ja liikevaihdolla mitattuna. Vuonna 2018 Tokmannin liikevaihto oli 870,4 miljoonaa euroa ja sillä oli keskimäärin noin 3 600 työntekijää. Tokmanni on Suomen ainoa valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea lähes 200 myymälää.

Jakelu

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet