YIT suunnittelee joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua, julkistaa vapaaehtoisen ostotarjouksen ja lunastuksen 2020 ja 2021 erääntyvistä lainoista
YIT OYJ Pörssitiedote 25.5.2018 klo 10.30
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
YIT suunnittelee joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua, julkistaa vapaaehtoisen ostotarjouksen ja lunastuksen 2020 ja 2021 erääntyvistä lainoista
YIT Oyj suunnittelee laskevansa liikkeeseen kaksi uutta euromääräistä ja kiinteäkorkoista joukkovelkakirjalainaa. Liikkeeseenlaskun odotetaan toteutuvan lähiaikoina markkinatilanteen niin salliessa. OP Yrityspankki Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) toimivat uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.
Takaisinostotarjous
Yhtiö tekee samanaikaisesti käteistarjouksen 25.3.2020 erääntyvien 100 miljoonan euron 6.250 prosentin joukkovelkakirjalainojen (ISIN: FI4000148937) ja 24.3.2021 erääntyvien 50 miljoonan euron 5.500 prosentin joukkovelkakirjalainojen (ISIN: FI4000201181) ennenaikaisesta takaisinostosta 25.5.2018 päivätyssä tarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti.
Takaisinostotarjouksen mukaisesti yhtiö tarjoutuu ostamaan kaikki 2020 ja 2021 velkakirjat pidättäen kuitenkin oikeuden harkintansa mukaan päättää velkakirjojen takaisin ostettavaksi hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä. Takaisinostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä on, rajoituksetta, uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelu sekä pääjärjestäjien ja yhtiön välisen liikkeeseenlaskusopimuksen toteuttaminen.
Takaisinostohinta 2020 erääntyville velkakirjoille on 103 125 euroa kutakin nimellisarvoltaan 100 000 euron suuruista velkakirjaa kohti. Takaisinostohinta 2021 erääntyville velkakirjoille on 104 200 euroa kutakin nimellisarvoltaan 100 000 euron suuruista velkakirjaa kohti. Kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Tarjousaika alkaa 25.5.2018 ja päättyy 1.6.2018 klo 16:00 Suomen aikaa (EEST). Takaisinostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta 4.6.2018. Takaisinostotarjouksen toteutuspäivä ja lopullisen tuloksen julkistaminen ovat ehdollisia uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelulle, jonka odotetaan tapahtuvan arviolta 4.6.2018, kuitenkin viimeistään 11.6.2018. Takaisinoston selvityspäivä on viimeistään 18.6.2018 ja se on ehdollinen uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteuttamiselle.
Velkakirjojen haltijalle, joka haluaa takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota velkakirjojaan ostettavaksi käteistä vastaan ja lisäksi merkitä uusia velkakirjoja, voidaan myöntää etusija uusien velkakirjojen allokoinnissa. Uusemissioallokaatio voidaan myöntää uusien velkakirjojen kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa takaisinostettavaksi tarjottavien velkakirjojen kokonaisnimellismäärää. Velkakirjanhaltijan tulee ottaa yhteyttä yhteen takaisinostotarjouksen järjestäjistä saadakseen yksilöllisen viitenumeron uusemissioallokaatiota varten.
Vapaaehtoinen lunastaminen
Yhtiö lunastaa vapaaehtoisesti takaisin kaikki 2020 ja 2021 erääntyvät velkakirjat, joita ei ole lunastettu takaisinostotarjouksen yhteydessä. 2020 erääntyvien velkakirjojen osalta lunastus tapahtuu ehtojen mukaisesti 18.6.2018 ja 2021 erääntyvien velkakirjojen osalta ehtojen mukaisesti 24.9.2018. 2020 ja 2021 erääntyvien velkakirjojen vapaaehtoisen takaisinlunastamisen edellytyksenä on uusien velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteutuminen.
Järjestelyillä yhtiö varautuu tuleviin velkojensa takaisinmaksuihin, yleisiin rahoitustarpeisiin sekä pidentää velkojensa keskimääräistä maturiteettijakaumaa. YIT:n ja Lemminkäisen yhdistyminen toteutui 1.2.2018, ja integraatioon liittyen yhtiö haluaa optimoida velkasalkkuaan.
OP Yrityspankki Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) toimivat takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkeina ja OP Yrityspankki Oyj tarjouksentekijän asiamiehenä. Lisätietoja takaisinostotarjouksesta on saatavilla takaisinostotarjouksen järjestäjäpankeilta.
Takaisinostotarjouksen järjestäjät:
OP Yrityspankki Oyj, +358 10 252 1668, liabilitymanagement@op.fi
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), +358-9-616 28263, SEBLiabilityManagement@seb.se
Tarjouksentekijän asiamies:
OP Yrityspankki Oyj
Lisätietoja antavat:
Ilkka Salonen, talousjohtaja, YIT Oyj, puh. +358 45 359 4434, ilkka.salonen@yit.fi
Hanna Jaakkola, sijoittajasuhdejohtaja, YIT Oyj, puh. +358 40 566 6070, hanna.jaakkola@yit.fi
YIT OYJ
Hanna Jaakkola
Sijoittajasuhdejohtaja
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi
YIT on suurin suomalainen ja merkittävä pohjoiseurooppalainen rakennusyhtiö. Kehitämme ja rakennamme asuntoja, toimitiloja ja kokonaisia alueita. Lisäksi olemme vaativan infrarakentamisen erikoisosaaja ja päällystäjä. Yhdessä asiakkaidemme kanssa 10 000 ammattilaistamme luovat entistä toimivampia, vetovoimaisempia ja kestävämpiä kaupunkeja ja elinympäristöjä. Toimimme 11 maassa: Suomessa, Venäjällä, Skandinaviassa, Baltiassa, Tšekissä, Slovakiassa ja Puolassa. Uusi YIT syntyi, kun yli 100-vuotiaat YIT Oyj ja Lemminkäinen Oyj yhdistyivät 1.2.2018. Vuoden 2017 pro forma -liikevaihtomme oli yli 3,8 miljardia euroa. YIT Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi
HUOMAUTUS
Tämä tiedote tulee lukea yhdessä tarjousmuistion kanssa. Tämä tiedote ja tarjousmuistio sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti ennen tarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli 2020 tai 2021 velkakirjojen haltija on epävarma tämän tiedotteen tai tarjousmuistion sisällöstä tai toimista joihin sen tulisi ryhtyä, 2020 tai 2021 velkakirjojen haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvojaltaan. Luonnollisen henkilön tai yhtiön, jonka 2020 tai 2021 velkakirjoja hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trust) tai muu asiamies, on otettava yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota 2020 tai 2021 velkakirjojaan tarjouksen mukaisesti. Yhtiö, järjestäjäpankit tai tarjouksentekijän asiamies eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö 2020 tai 2021 velkakirjan haltijoiden tarjota 2020 tai 2021 velkakirjoja tarjouksen mukaisesti.
Tärkeitä tietoja
Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia velkakirjoja, eikä Uusia velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole tarjous Uusista velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusiin velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (iii) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) ja (iv) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Lisäksi tämä tiedote on kaikissa tapauksissa tarkoitettu ainoastaan henkilöille, jotka ovat "kokeneita sijoittajia" esitedirektiivin (2003/71/EC, muutoksineen) tarkoittamalla tavalla. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.