Rettet emisjon, konvertering av obligasjonslån og endring av avtale om konvertibelt lån

NOT FOR DISTRIBUTION TO U.S. NEWS WIRE SERVICES OR FOR DISSEMINATION IN THE UNITED STATES

Codfarmers ASA har besluttet å gjennomføre en aksjeemisjon rettet mot norske og internasjonale profesjonelle investorer i perioden 25. juni til 08.00 den 26. juni 2009. Tegningsperioden kan utvides og stenges tidligere. Det totale provenyet fra emisjonen er ventet å være mellom NOK 30 millioner og NOK 50 millioner. Minimum tegnings- og tildelingsbeløp i kapitalforhøyelsen er et beløp i NOK tilsvarende Euro 50 000. I sammenheng med emisjonen, vil Selskapet også restrukturere Selskapets utestående konvertible lån gjennom et endringstilbud til obligasjonseierne. Tilbudet til obligasjonseierne vil bestå av en gjeldsreduksjon på NOK 50 millioner gjennom konvertering av obligasjoner til aksjer i Selskapet. Vilkårene for den gjenværende delen av lånet vil bli endret med blant annet en forlenget løpetid og økt fleksibilitet for Codfarmers til å velge å betale renter ved å utstede ytterligere obligasjonsandeler. Codfarmers har mottatt forhåndstilsagn til tegning av aksjer i emisjonen for NOK 15 000 000 i forbindelse med det avtalte kjøpet av aksjer i NAP Marine AS, som formidlet av Selskapet i en separat børsmelding i dag. Formålet med nevnte transaksjoner er å sørge for at Selskapet har tilfredsstillende økonomisk kapasitet og likviditet, samt å redusere dets samlede gjeldsforpliktelser. Tilbudet til eierne av obligasjonsandeler i ”15 % Codfarmers ASA Senior Unsecured Convertible Bond Issue 2007/2011” innebærer at gjennomføring vil medføre en samlet gjeldsreduksjon for Codfarmers med NOK 50 millioner gjennom konvertering av obligasjoner til nye aksjer til samlet tegningskurs på minimum NOK 34 500 000 avhengig av tegningskursen i den rettede emisjonen. I tillegg vil løpetiden for det gjenværende konvertible lånet på NOK 50 millioner pluss renter bli endret fra 30. november 2011 til at halvparten forfaller til betaling 30. november 2012 og resten av lånet forfaller 30. november 2013. Gjennomføringen av tilbudet forutsetter en beslutning fra obligasjonseiermøtet med to tredelers flertall og minimum 50 % oppmøte. Selskapet har allerede mottatt forhåndsaksepter fra obligasjonseiere som representerer mer enn to tredeler av obligasjonene. Selskapet vil innkalle til obligasjonseiermøte for avholdelse rundt 6. juli 2009. Det endrede konvertible lånet vil ha 10 % kupongrente per år i den forlengede perioden, med en økning til 15 % i enhver renteperiode hvor Codfarmers beslutter å betale renter gjennom å utstede nye obligasjoner. I etterkant av den rettede emisjonen vil Selskapet også gjennomføre en tegningsrettsemisjon (”reparasjonsemisjon”) for inntil 2 millioner nye aksjer med ikke-omsettelige tegningsretter. Tegningsprisen i tegningsrettsemisjon vil være den samme som i den ovennevnte rettede emisjonen. Selskapets aksjeeiere per 25. juni 2009 vil ha rett til å tegne aksjer basert på aksjebeholdingen per den datoen. Investorer som mottar aksjer i den rettede emisjonen vil ikke ha anledning til å bruke retten til å tegne aksjer. Den rettede emisjonen og byttetilbudet til obligasjonseierne er gjensidig betinget av hverandre, og forutsetter godkjennelse fra den ekstraordinære generalforsamlingen i Selskapet. I tillegg kreves godkjennelse fra Oslo Børs av et kombinert prospekt for opptak til notering av aksjene som utstedes i den rettede emisjonen plasseringen og ved konverteringen av aksjer for obligasjonseierne, og samt for tegningsrettsemisjonen. Selskapet vil innkalle til ekstraordinær generalforsamling for avholdelse rundt 10. juli 2009. Codfarmers ASA har engasjert DnB NOR Markets som tilrettelegger sammen med NRP Securities ASA, for å gi råd og gjennomføre den planlagte rettede emisjonen. NRP Securities ASA er videre engasjert som tilrettelegger for å gi råd og gjennomføre den planlagte endringstilbudet til obligasjonseierne i selskapets konvertible lån. The shares and bonds to be offered have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the `U.S. Securities Act`), or any state securities laws, and will be offered within the United States only to qualified institutional buyers (`QIB`), as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act (`Rule 144A`) in reliance upon the exemption from the registration requirements provided by section 4(2) of the U.S. Securities Act Rule 144A, and to certain non-U.S. persons in offshore transactions in reliance on Regulation S under the U.S. Securities Act. The shares and bonds to be offered will be subject to certain restrictions on transfer. This press release shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy nor shall there be any sale of the securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful. Codfarmers ASA has retained DnB NOR Markets as manager and NRP Securities ASA as co-manager, to advice and effect the contemplated private placement. NRP Securities ASA has been retained as manager to advice and effect the contemplated exchange offer to the bondholders in the Company’s convertible bond. Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12 Oslo, 25. juni 2009 Codfarmers ASA For ytterligere informasjon, vennligst ta kontakt med: Michael Malling CEO, tlf. +47 93 20 77 97 Harald Dahl COB, tlf. +47 90 11 92 82 Eller DnB NOR Markets Per Even Hauge, tlf +47 22 94 81 27 Karl Johan Standal, tlf +47 22 94 81 24 Eller NRP Securities Nicolay Friis Partner, tlf. +47 23 23 85 44

Om oss

67º NorthAbove the Arctic Circle...Codfarmers is a leading company in the new industry of cod farming. Located above the Arctic Circle, our farms provide the best combination of stable low temperatures, strong currents and ocean shelter required to grow premium quality Atlantic Cod.Through six harvest generations, Codfarmers has acquired a proven track record producing top quality farmed cod in large volumes. Our global focus and extensive commercial network allow us to fulfil the daily needs of discerning customers and consumers worldwide.We set ourselves ambitious goals for sustainable aquaculture, fish welfare and social responsibility, in line with our Responsible COD Culture programme. Codfarmers is listed on the Oslo Stock Exchange.

Abonner